Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jun 14, 2021

广东水电二局股份有限公司 控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）的内部控制，加强对控股子公司的管理控制，规范控 股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，促进公司 规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略 规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有 独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）独资设立的全资子公司；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以 上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至 各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度， 并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控

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制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高 公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市 公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实 际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投 资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对 控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政 策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程 序，按规定及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其 他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息， 并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会或股东大会审议。

第八条 控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事 会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条 控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格 遵守相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》和参照本制度及公司的有关规 定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应 参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并 接受本公司的监督。

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第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制 定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项 制度规定。

第三章 控股子公司的设立

第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公 司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策， 符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出 主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资 行为。

第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必 须经公司进行投资论证，并由总经理组织经营班子提出投资可行 性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权 限的要提交股东大会审议通过。

第四章 控股子公司的治理结构

第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程 的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产， 并接受公司的监督管理。

第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协 商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身 的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立 股东会 、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过

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参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、 监督、考核等职能。

第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法 实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管 理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层 意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议 的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司证券部。由证券 部审核所议事项是否需经公司党委会、总经理办公会议、董事会 或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十七条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依 照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司 召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、 监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议 结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。

第十八条 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数 以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事 会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以 及控股子公司章程的规定履行以下职责：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负

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责，努力管理好控股子公司。

• (二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董

• 事会贯彻执行公司的决定和要求。

• 1.在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公

• 司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。

• 2.在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限

• 范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议 决议或会议纪要交公司证券部备案。

第二十条 控股子公司设监事会，其成员、职工代表和非职 工代表产生按控股子公司章程规定。公司推荐监事应占控股子公 司监事会成员三分之一以上。

第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法 规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规 以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

• (一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利

• 益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。

• (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司

• 章程的行为进行监督。

• (三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会

• 议和股东大会。

• (四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。

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第二十三条 全资子公司高级管理人员和财务负责人由公 司推荐或任命。

控股子公司高级管理人员和财务负责人由控股子公司章程 规定，并经控股子公司董事会任命。

第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监 事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相 关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一 控股子公司监事。

第五章 控股子公司的监督管理与奖惩

第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部管理制 度，对控股子公司的经营、财务、投资、信息披露、法律事务及 人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第二十六条 公司证券部主要协助董事会秘书对控股子公 司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。

第二十七条 公司投资发展部主要负责对控股子公司的投 资进行监督管理。

第二十八条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由 公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、 监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调 配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

第二十九条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审 计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公

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司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负责组织实施。公司 内部审计部门应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督 与核查。

第三十条 公司法务部主要负责对控股子公司的诉讼仲裁 事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。

第三十一条 公司办公室主要负责对控股子公司上报文件 运转及有关行政事务进行日常监督管理。

第三十二条 公司按年度组织实施对控股子公司进行业绩 考核工作。

(一)在每年的三月底前，每一家控股子公司负责人与公司董 事长签订经营目标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖 惩办法。

(二)按照超额实现(或未完成)指标净利润的比例对控股子 公司经营班子进行奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年 初签订的经营目标责任书确定。

第三十三条 控股子公司考核按照年初公司董事会下达的 生产经营目标计划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有 重大失误者给予解聘，并承担相应责任。

第三十四条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人， 公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第六章 控股子公司的资产管理

第三十五条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供

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担保的，按相关法律法规和本公司章程的规定执行。

第三十六条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营 活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。

第七章 控股子公司的人力资源管理

第三十七条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩 效挂钩原则，由控股子公司经营班子制定考核办法，控股子公司 董事会批准后实施，并报送公司备案，控股子公司董事、监事的 报酬由控股子公司的股东会决定。

第三十八条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、 技术人员，其工资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可 选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。

第三十九条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招 聘有关员工。控股子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其 人员编制应报公司备案。控股子公司招聘人员的工资、养老、医 疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出 列入控股子公司的成本。

第八章 控股子公司的信息披露

第四十条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股 子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的 信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券 交易所股票上市规则》的要求。

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第四十一条 公司董事会秘书负责监督控股子公司的信息 披露工作。

第四十二条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司 信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控 股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司 董事会秘书咨询。

第四十三条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他 知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围 内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵股票及其衍生品种交易价格。

第九章 特别规定

第四十四条 控股子公司如因经营需要为其他企业提供担 保，任何担保均需在控股子公司董事会决定之前，预先报公司财 务部和证券部，经董事会秘书报公司董事会或股东大会审议通过 后方可实施。

控股子公司预先报财务部、证券部的材料包括：

1.被担保对象最近一年又一期的财务报表；

2.担保合同初稿；

• 3.公司要求的其他材料。

第四十五条 控股子公司如需通过投资方式扩展业务，任何 对外投资（包括但不限于投资设立全资或控股子公司、参股公

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司），均需报公司投资发展部、财务部、经营管理部、证券部审 核，由董事会秘书判断是否报董事会或股东大会审议。

控股子公司的对外投资，只有在公司有同意投资的结论性意 见后方可实施。

• 控股子公司向公司有关部门预报的材料包括： 1.对外投资的可行性报告；

• 2.控股子公司董事会对该项投资的意见或建议； 3.公司要求的其他材料。

第四十六条 控股子公司发生的任何诉讼、仲裁事项，在事 项发生的两个工作日内要向公司法务部报告并提交如下材料： 1.起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

• 2.判决或裁决书；

• 3.公司要求的其他材料。

第四十七条 控股子公司董事会应聘任董事会秘书，负责与 公司董事会秘书的及时沟通和联络。

控股子公司董事会秘书的主要职责另行制定。

第十章 附则

第四十八条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文 件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文 件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十九条 本制度由公司董事会通过之日起实施。

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第五十条 本制度的修改和解释权归公司董事会。

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