Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jun 14, 2021

广东水电二局股份有限公司董事、监事、高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理办法

第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《公司法》 《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律规 章，制定本办法。

第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司 股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相 关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的 规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的 配偶及本办法第二十一条规定的自然人、法人或其他组织在 买卖本公司股票及其衍生品种前，应当按有关要求填报资 料，将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书 应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买 卖行为可能违反有关规定的，董事会秘书应当及时书面通知 相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

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第五条 公司董事、监事和高级管理人员（或新任董事、 监事和高级管理人员）应当如实向中国结算深圳分公司申报 其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）， 并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以 管理。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励 计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公 司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期 等限制性条件的，上市公司应当在办理股份变更登记或行权 等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将 相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时 间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申 报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等） 的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会） 通过其任职事项后2 个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个 人信息发生变化后的2 个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交 易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

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以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国 结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予 以管理的申请。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证 其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真 实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关 人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生 的法律责任。

第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对 董事、监事和高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行 确认，并及时反馈确认结果。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申 报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料， 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司 股份予以锁定。

公司的董事、监事、高级管理人员在本人证券账户内通 过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内 新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限 售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十一条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司 以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登 记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所 持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进

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行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位； 当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可 转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变 更。

第十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账 户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账 户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对 每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登 记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、 监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国 结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分 公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余 额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相 关权益不受影响。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托 公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日 起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第十六条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离

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职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转 让的其他规定。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所 集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日 前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份 的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信 息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间 区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持 时间过半时，应当披露减持进展情况。

公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份 减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在 预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份 减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 二个交易日内予以公告。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券 法》相关的规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回 其所得收益，并及时披露以下内容：

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（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员 的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟 年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十 日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日 内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十条 公司如通过章程对董事、监事、高级管理人 员及其配偶等人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止 转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条 件的，应当及时披露并做好后续管理。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保 下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖 本公司股份及其衍生品种的行为：

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（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、 子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其 他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管 理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其 他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生 品种的，参照本办法第十九条的规定执行。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司 股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的， 还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法 规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条 本办法由董事会负责解释。

第二十四条 本办法自董事会审议通过之日起施行。

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