Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jun 14, 2021

广东水电二局股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的关联交易行为，保障公司及全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵 守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及 其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、 高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织；

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（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一 致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已 经造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自 然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的 董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹,子女配偶的 父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公 司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为 上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安 排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有 本制度第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第

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五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能 力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主 要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理 关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的 具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明。

第三章 关联交易

第十条 本制度所称关联交易是指公司或者控股子公司 与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）；

（三）提供财务资助；

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（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

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（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事

项；

（十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的应当属于 关联交易的其他事项。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则；

（二）关联交易定价公允原则；

（三）关联董事、关联股东回避原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利；

（五）独立董事对需要披露的关联交易发表独立意见， 对需要提交股东大会审议的关联交易发表事前认可意见和 独立意见。

第十二条 关联交易的价格应主要遵循市场价格的原 则，如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关 联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议 中予以明确。

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第四章 关联交易的决策程序

第十三条 关联交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露义务。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应 当回避表决：

（一）交易对方；

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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接 控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的 法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响的；

（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理 人员提供借款。

第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易，应当及时披露。

第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披 露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东

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大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十条 董事会有权决定单项交易金额、连续十二个 月内累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进 行的与同一交易标的相关的交易金额在300 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）至3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含本 数）之间的关联交易。

超出上述范围的关联交易应提交股东大会审议，需要提 交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论。

第五章 关联交易信息披露

第二十一条 公司披露关联交易，应提交以下文件： （一）关联交易公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书（如适用）； （三）董事会决议和董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见；

（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

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第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内 容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关 系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特 定事项；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条 件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果 的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额；

• （九）交易支出款项的资金来源；

• （十）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十一）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利 益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影 响；

（十二）关于交易对方履约能力的分析；

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（十三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等 情况；

（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对 措施的说明；

（十五）中介机构及其意见；

（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的 其他内容。

第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助” “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。

已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联 交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联 人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交

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董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执 行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重 大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实 际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉 及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者 股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公 司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执 行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超 出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、 定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主 要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公 司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价

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格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期 限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序 及披露义务。

第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公 司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请 豁免履行相关义务。

第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以 免予履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发 生的关联交易，视同公司行为；公司的参股子公司发生的关 联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额；上述两项披露标准按前述规定办理。

第六章 关联交易责任及责任追究

第三十一条 公司证券部负责建立关联人信息库，协调

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公司的关联交易事项。各部门、各控股子公司有义务将所掌 握的关联人信息变动情况及时通报证券部，保证关联人信息 库及时更新。

第三十二条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关 联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，第 一时间暂停该项交易、立即向公司报告，补办审批手续。

第三十三条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司 董事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的， 公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关 注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往 来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转 移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及 时提请公司董事会采取相应措施。

第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司 董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少 损失。

第七章 附则

第三十六条 本制度用语的含义，依照国家有关法律法 规、规章及深圳证券交易所有关业务规则确定。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

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第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实 施,修改亦同。

广东水电二局股份有限公司董事会 2021 年6 月11 日

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