Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2020

Feb 28, 2020

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司 《公司章程》修订案

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）根据 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、中国证券监督管 理委员会《上市公司治理准则（2018 年修订）》和《上市公 司章程指引（2019 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规 则（2019 年修订）》及《广东水电二局股份有限公司党委会 议事规则（2019 年修订）》等有关内容的修订，结合公司的 实际情况，《公司章程》应作相应的修改。

具体内容如下：

	具体内容如下：
序 号	修改前	修改后
一	第二十四条公司在下 列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公 司职工； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	第二十四条公司在下 列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上 市公司发行的可转换为股票

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		的公司债券； （六）上市公司为维护公 司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。
二	第二十五条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞 价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 其他方式。	第二十五条 公司收购 本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
三	第二十六条公司因本 章程第二十四条第(一)项至 第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第 (三)项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	第二十六条 公司因本 章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十 四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让

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		或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
四	第四十条公司的控股 股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利 益,谋取额外利益。 公司控股股东不得对公司 股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准 手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员， 不得直接或间接干预公司生产 经营决策，不得占用、支配公 司资产或其他权益，不得干预 公司的财务会计活动，不得向 公司下达任何经营计划或指	第四十条公司的控股 股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人与 公司应当实行人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和 风险。 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应 当依法行使股东权利，履行股 东义务，投入公司的资产应当 独立完整、权属清晰，控股股 东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益,谋取额 外利益。 公司控股股东若侵占公司 资产，公司将立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通

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	令，不得从事与公司相同或相 近的业务，不得以其他任何形 式影响公司经营管理的独立性 或损害公司的合法权益。	过变现其股权偿还侵占资产。 公司控股股东不得对公司 股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准 手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员； 公司控股股东、实际控制人及 其关联方不得违反法律法规 和公司章程干预公司的正常 决策程序，不得占用、支配公 司资产或其他权益，不得干预 公司的财务会计活动，不得向 公司下达任何经营计划或指 令，不得从事与公司相同或者 相近的业务，不得违反法律法 规、公司章程和规定程序干涉 公司的具体运作，不得影响公 司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 控股股东、实际控制人作 出的承诺应当明确、具体、可 执行，不得承诺根据当时情况 判断明显不可能实现的事项。 承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的 责任，并切实履行承诺。
五	在原第四十条后增加一 条，序号为第四十一条	第四十一条 公司控制 权发生变更的，有关各方应当 釆取有效措施保持公司在过 渡期间内稳定经营。出现重大 问题的，公司应当向中国证监 会及其派出机构、证券交易所

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		报告。
六	第四十一条股东大会是 公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针 和投资计划； （二）选举和更换由非职 工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的 报告； （四）审议批准监事会的 报告； （五）审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减 少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作 出决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十 二条规定的担保事项； （十三）审议批准涉及单 项金额在5,000 万元以上、在 一年内累计金额占公司净资产	第四十二条股东大会是 公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针 和投资计划； （二）选举和更换由非职 工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的 报告； （四）审议批准监事会的 报告； （五）审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减 少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作 出决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）决定因本章程第二 十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股 份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十

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	30%以上的投资（包括股权投 资、固定资产投资）；涉及单项 金额在5,000 万元以上、在一 年内累计金额占公司总资产 30%以上的资产处置(包括但不 限于资产购买、出售、租赁、 承包经营、委托)； （十四）审议批准变更募 集资金用途事项、超过募集资 金净额10%以上的闲置募集资 金补充流动资金； （十五）审议股权激励计 划； （十六）审批金额在 40,000 万元以上的融资； （十七）与关联人达成的 关联交易金额在3,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交 易； （十八）审议法律、行政 法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事 项。	二条规定的担保事项； （十四）审议批准涉及单 项金额在5,000 万元以上、在 一年内累计金额占公司净资产 30%以上的投资（包括股权投 资、固定资产投资）；涉及单项 金额在5,000 万元以上、在一 年内累计金额占公司总资产 30%以上的资产处置(包括但不 限于资产购买、出售、租赁、 承包经营、委托)； （十五）审议批准变更募 集资金用途事项、超过募集资 金净额10%以上的闲置募集资 金补充流动资金； （十六）审议股权激励计 划； （十七）审批金额在 40,000 万元以上的融资； （十八）与关联人达成的 关联交易金额在3,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交 易； （十九）审议法律、行政 法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事 项。
七	在原第四十一条后增加 一条，序号为第四十三条	第四十三条 为了提高 工作效率，股东大会可以通过 决议向董事会作出授权，授权 内容应当具体明确，但不得将

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		法定由股东大会行使的职权 授予董事会行使。
八	第四十六条 本公司召开 股东大会的地点为公司所在 地。 股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其 他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 公司应通过多种形式向中 小投资者做好议案的宣传和解 释工作，股东大会应当安排在 深圳证券交易所交易日召开， 且现场会议结束时间不得早于 网络投票结束时间。	第四十八条本公司召 开股东大会的地点为公司所在 地。 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司应通过多种形式向中 小投资者做好议案的宣传和解 释工作，股东大会应当安排在 深圳证券交易所交易日召开， 且现场会议结束时间不得早于 网络投票结束时间。
九	第七十九条下列事项 由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少 注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、 解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的；	第八十一条下列事项 由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少 注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、 解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票， 但根据公司章程第一百一十 八条规定经董事会会议决议 进行回购的除外； （六）公司在一年内购买、

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	（七）股权激励计划； （八）现金分红政策调整 或变更； （九）法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）股权激励计划； （八）现金分红政策调整 或变更； （九）法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
十	第九十八条 董事由股 东大会选举或更换，任期3 年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。	第一百条董事由股东 大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职 务。任期3 年，董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。
十一	在原第一百零五条后增 加一条，序号为第一百零八条	第一百零八条 经股东 大会批准，公司可以为董事购 买责任保险。责任保险范围由

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		合同约定，但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致 的责任除外。
十二	第一百零六条公司设 独立董事制度，独立董事是指 不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。独立 董事对公司及全体股东负有诚 信和勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和《公司章 程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影 响。独立董事应确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董 事的职责。	第一百零九条公司设 独立董事制度，独立董事是指 不在公司兼任除董事会专门 委员会委员外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事对公司 及全体股东负有诚信和勤勉义 务。独立董事应当按照相关法 律法规和《公司章程》的要求， 认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事 应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事应 确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。
十三	第一百一十二条为保 证独立董事有效行使职权，公 司应当为独立董事提供必要的 工作条件： （一）公司保证独立董事 享有与其他董事同等的知情 权； （二）公司向独立董事提 供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存5年；	第一百一十五条为保 证独立董事有效行使职权，公 司应当为独立董事提供必要的 工作条件： （一）公司保证独立董事 享有与其他董事同等的知情 权； （二）公司向独立董事提 供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存5年；

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	（三）公司应提供独立董 事履行职责所必需的工作条 件； （四）独立董事行使职权 时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介 机构的费用及其他形式职权时 所需的费用由公司承担； （六）公司应当给予独立 董事适当的津贴； （七）公司可以建立必要 的独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险； （八）独立董事认为董事 会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分 的，可以要求公司补充资料或 作出进一步说明，两名或两名 以上独立董事认为会议审议事 项资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提议 延期召开董事会会议或延期审 议相关事项，董事会应予采纳。	（三）公司应提供独立董 事履行职责所必需的工作条 件； （四）独立董事行使职权 时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介 机构的费用及其他形式职权时 所需的费用由公司承担； （六）公司应当给予独立 董事适当的津贴； （七）公司可以建立必要 的独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险； （八）独立董事认为董事 会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分 的，可以要求公司补充资料或 作出进一步说明，两名或两名 以上独立董事认为会议审议事 项资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提议 延期召开董事会会议或延期审 议相关事项，董事会应予采纳， 公司应当及时披露相关情况。
十四	第一百一十五条董事 会行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决	第一百一十八条董事 会行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决

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		议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散、清算及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、 募集资金使用等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、总经 济师、财务总监，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披	议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散、清算及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、 募集资金使用等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、总经 济师、财务总监，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披

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	露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。	露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）决定因本章程第 二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份； （十七）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。
十五	在原第一百一十五条后 增加一条，序号为第一百一十 九条	第一百一十九条 公司重 大事项应当由董事会集体决策， 不得将法定由董事会行使的职 权授予董事长、总经理等行使。
十六	第一百二十三条董事 会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百二十七条董事 会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监 事。董事会会议议题应当事先 拟定。
十七	第一百三十条董事会 会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范	第一百三十四条董事 会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范

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	围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。	围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。独立董事不得 委托非独立董事代为出席会 议。
十八	在原第一百三十二条后 增加一条，序号为第一百三十 七条	第一百三十七条 公司董 事会设战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、审计委 员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履 行职责，成员全部由董事组成。 提名委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会议事规则，规 范专门委员会的运作。
十九	第一百三十三条公司 党委按管理权限由上级党组织 批准设立。党委在公司发挥领 导核心和政治核心作用，承担 从严管党治党责任，落实党风 廉政建设主体责任，负责保证 监督党和国家的方针政策在公 司的贯彻执行，前置研究讨论 企业重大问题，落实党管干部 和党管人才原则，坚持和完善 双向进入、交叉任职的领导体 制，加强对公司领导人员的监 督，领导公司思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团	第一百三十八条公司 党委按管理权限由上级党组织 批准设立。党委在公司发挥领 导作用，承担从严管党治党责 任，落实党风廉政建设主体责 任，负责保证监督党和国家的 方针政策在公司的贯彻执行， 前置研究讨论企业重大问题， 落实党管干部和党管人才原 则，坚持和完善双向进入、交 叉任职的领导体制，加强对公 司领导人员的监督，领导公司 思想政治工作、精神文明建设 和工会、共青团等群众组织。

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	等群众组织。公司设纪委，纪 委落实党风廉政建设监督责 任，履行党的纪律审查和纪律 监督职责。	公司设纪委，纪委落实党风廉 政建设监督责任，履行党的纪 律审查和纪律监督职责。
二十	第一百三十六条党委 前置研究讨论以下事项： （一）公司发展战略、中 长期发展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、 贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作 等重大决策中的原则性方向性 问题； （四）公司重要改革方案 的制定、修改； （五）公司的合并、分立、 变更、解散以及内部管理机构 的设置和调整，下属公司的设 立和撤销； （六）公司的章程草案和 章程修改方案； （七）公司中高层经营管 理人员的选聘、考核、薪酬、 管理和监督； （八）提交职工代表大会 讨论的涉及职工切身利益的重 大事项； （九）公司在安全生产、 维护稳定等涉及公司政治责任 和社会责任方面采取的重要措 施；	第一百四十一条党委 前置研究讨论以下事项： （一）公司发展战略、中 长期发展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、 贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作 等重大决策中的原则性方向性 问题； （四）公司重要改革方案 的制定、修改； （五）公司的合并、分立、 解散或者变更公司形式以及内 部管理机构的设置和调整，直 属各单位的设立和撤销； （六）公司人力资源中长 期规划，本部员工薪酬、考核、 奖惩方案； （七）公司中高层经营管 理人员的选聘、考核、薪酬、 管理和监督； （八）公司及所属二级企 业经营班子年度经营业绩考 核方案； （九）公司年度财务预算 方案和决算方案； （十）公司风险管理策略

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	（十）总经理办公会和董 事会认为应提请党委讨论的其 他重大问题。	和风险识别、预警、管控、应 急处置预案制度； （十一）公司增加或减少 注册资本； （十二）公司及所属二级 企业章程涉及“三重一大”事 项及党建内容的修订； （十三）公司基本管理制 度； （十四）提交职工代表大 会讨论的涉及职工切身利益的 重大事项； （十五）公司在安全生产、 维护稳定等涉及企业政治责任 和社会责任方面采取的重要措 施； （十六）董事会和总经理 办公会认为应提请党委讨论的 其他重大问题。
二十 一	第一百四十六条在公 司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百五十一条在公 司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
二十 二	第一百五十三条公司 设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。	第一百五十八条公司 设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务、投资 者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高 级管理人员，为履行职责有权

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		参加相关会议，查阅有关文 件，了解公司的财务和经营等 情况。董事会及其他高级管理 人员应当支持董事会秘书的 工作。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的正常履职行 为。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。
二十 三	第一百五十四条高级 管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十九条高级 管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。
二十 四	在原第一百六十四条后 增加一条，序号为第一百七十 条	第一百七十条 监事会 发现董事、高级管理人员违反 法律法规或者公司章程的，应 当履行监督职责，并向董事会 通报或者向股东大会报告，也 可以直接向中国证监会及其 派出机构、证券交易所或者其 他部门报告。
二十 五	第一百六十五条监事 会每6 个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以 上监事通过。	第一百七十一条监事 会每6 个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会可以要求董 事、高级管理人员、内部及外 部审计人员等列席监事会会 议，回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以 上监事通过。

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	二十 六	在第九章后增加一章，序 号为第十章，增加六条，序号 为第一百七十五条至一百八 十条	第十章 董事、监事及高 级管理人员评价与激励约束 机制 第一百七十五条 公司 应当建立公正透明的董事、监 事和高级管理人员绩效与履 职评价标准和程序。 董事和高级管理人员的 绩效评价由董事会或者其下 设的薪酬与考核委员会负责 组织。独立董事、监事的履职 评价采取自我评价、相互评价 等方式进行。 第一百七十六条 董事 会、监事会应当向股东大会报 告董事、监事履行职责的情 况、绩效评价结果及其薪酬情 况，并由公司予以披露。 第一百七十七条 公司 应当建立薪酬与公司绩效、个 人业绩相联系的机制，以吸引 人才，保持高级管理人员和核 心员工的稳定。公司对高级管 理人员的绩效评价应当作为 确定高级管理人员薪酬以及 其他激励的重要依据。 第一百七十八条 董事、 监事报酬事项由股东大会决 定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价 或者讨论其报酬时，该董事应 当回避。

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		高级管理人员的薪酬分 配方案应当经董事会批准，向 股东大会说明，并予以充分披 露。 第一百七十九条 本章 程或者相关合同中涉及提前 解除董事、监事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合 公平原则，不得损害公司合法 权益，不得进行利益输送。 第一百八十条 公司可 以依照相关法律法规，实施股 权激励和员工持股等激励机 制。公司的激励机制，应当有 利于增强公司创新发展能力， 促进公司可持续发展，不得损 害公司及股东的合法权益。
二十 七	在原第一百九十条后增 加八条，序号为第二百零三条 至第二百一十条	第二百零三条 公司制 定并执行信息披露管理制度， 公司及其他信息披露义务人 应当严格依照法律法规、自律 规则和公司章程的规定，真 实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得有虚假记 载、误导性陈述、重大遗漏或 者其他不正当披露。信息披露 事项涉及国家秘密、商业机密 的，依照相关规定办理。 第二百零四条 公司董 事、监事、高级管理人员应当 保证公司披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。公司

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应当制定规范董事、监事、高 级管理人员对外发布信息的 行为规范，明确未经董事会许 可不得对外发布的情形。 第二百零五条 持股达 到规定比例的股东、实际控制 人以及收购人、交易对方等信 息披露义务人应当依照相关 规定进行信息披露，并配合公 司的信息披露工作，及时告知 公司控制权变更、权益变动、 与其他单位和个人的关联关 系及其变化等重大事项，答复 公司的问询，保证所提供的信 息真实、准确、完整。 第二百零六条 公司除 依照强制性规定披露信息外， 自愿披露可能对股东和其他 利益相关者决策产生影响的 信息。自愿性信息披露应当遵 守公平原则，保持信息披露的 持续性和一致性，不得进行选 择性披露，不得利用自愿性信 息披露从事市场操纵、内幕交 易或者其他违法违规行为，不 得违反公序良俗、损害社会公 共利益。自愿披露具有一定预 测性质信息的，应当明确预测 的依据，并提示可能出现的不 确定性和风险。 第二百零七条 信息披 露义务人披露的信息，应当简

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明清晰、便于理解。公司应当 保证使用者能够通过经济、便 捷的方式获得信息。 第二百零八条 董事长 对公司信息披露事务管理承 担首要责任。 董事会秘书负责组织和 协调公司信息披露事务，办理 公司信息对外公布等相关事 宜。 第二百零九条 公司应 当建立内部控制及风险管理 制度，并通过审计部负责对公 司的重要营运行为、下属公司 管控、财务信息披露和法律法 规遵守执行情况进行检查和 监督。公司依照有关规定定期 披露内部控制制度建设及实 施情况，以及会计师事务所对 公司内部控制有效性的审计 意见。 第二百一十条 公司应 当依照法律法规和有关部门 的要求，披露环境信息以及履 行扶贫等社会责任相关情况。 公司应当依照有关规定披露 公司治理相关信息，定期分析 公司治理状况，制定改进公司 治理的计划和措施并认真落 实。

《公司章程》作上述修改后，章节及条款序号相应顺延。

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除上述修改外，公司章程其他条款不变。

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登 记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备 案登记事宜。

广东水电二局股份有限公司董事会 2020 年2 月29 日

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