Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2020

Feb 28, 2020

广东水电二局股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了促进广东水电二局股份有限公司(以下简称“公 司”)规范运作,维护公司利益,保障全体股东,特别是中小股东的 合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规、规范性文件和公司章程的有关规定,并参照中国证监会《关 于在公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意 见》”),制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委 员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事4 名,其中包括1 名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

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独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到规定人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证 监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，拟担 任独立董事的人士在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格；

（二）具有公司章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；

（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等 ；

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• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  • （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务

• 的人员；

  • （六）公司章程规定的其他人员；

  • （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证

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监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司 董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。

第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数 时，公司应当按照有关规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的特别职权

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第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当 具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋 予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认 可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提 交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采 取有偿或者变相有偿方式进行征集。

第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。

第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。

第二十二条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员 会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第二十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对下 列公司重大事项发表独立意见：

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（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情 况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权 益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范 围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募 集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者 新发生的总额高于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产 的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者 转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所规则及公司章程规定的其他事项。

第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。

第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将

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独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 公司应当为独立董事提供必要的条件

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。

在年度股东大会上，每名独立董事应当就其执行公司职务时 的尽职情况作出述职报告。

除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发 现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券 交易所可随时调阅独立董事的工作档案。

第二十七条 当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十八条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存5 年。

第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介

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绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。

第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司 章程执行。

第三十五条 本制度由公司股东大会通过后生效,修改时亦 同。本制度规定的公告义务及向中国证监会及其派出机构、交易 所报告的义务从中国证监会核准本公司公开发行股票时开始执 行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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广东水电二局股份有限公司董事会 2020年2月28日

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