Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2020

Feb 28, 2020

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司 《董事会议事规则》修订案

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）根据 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、中国证券监督管 理委员会《上市公司治理准则（2018 年修订）》和《上市公 司章程指引（2019 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规 则（2019 年修订）》等有关内容的修订，结合公司的实际情 况，对《公司章程》进行修改，《董事会议事规则》应作相 应修改。

具体内容如下：

	具体内容如下：
序号	修改前	修改后
一	第三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议，制定执行决议的具体方案；（三）制定公司中、长期发展规划，决定公司的经营计划；（四）决定公司的投资方案，对股东大会授权额度内的投资、资产处置、融资等具有	第三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议，制定执行决议的具体方案；（三）制定公司中、长期发展规划，决定公司的经营计划；（四）决定公司的投资方案，对股东大会授权额度内的投资、资产处置、融资等具有审批权，超过授权额度的投资、

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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		审批权，超过授权额度的投资、资产处置、融资等由董事会组织有关专家进行评审后，报股东大会审批；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披	资产处置、融资等由董事会组织有关专家进行评审后，报股东大会审批；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；

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		露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、募集资金使用等事项；（十七）决定单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。	（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、募集资金使用等事项；（十七）决定单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；（十八）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

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二	在原第三条后增加一条，序号为第四条	第四条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
三	在原第六条后增加一条，序号为第八条	第八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
四	第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。	第十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3 年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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	董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
五	第二十八条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第三十条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
六	第四十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书	第四十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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	面通知全体董事。	面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
七	第五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应于会议前一天送交董事会秘书处通知董事长, 同时应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效日期，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。	第五十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应于会议前一天送交董事会秘书处通知董事长, 同时应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效日期，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

《董事会议事规则》作上述修改后，条款序号相应顺延。 除上述修改外，《董事议事规则》其他条款不变。

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