Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2018

Oct 22, 2018

广东水电二局股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的关联交易行为，保障公司及全体股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制 度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的 关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的法人；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高 管的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月

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内,存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董监高；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董监高；

（四）上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母；

（五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个 月内,存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对 公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关 联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利 益关系。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体 方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联

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关系的说明。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或义务的事项。

包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

• 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

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（十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的应当属于关联 交易的其他事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联交易定价公允原则；

（三）关联董事、关联股东回避原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利。

（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如 果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具 体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 关联交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其 他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露义务。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易

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对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或者其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五 条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回 避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制 的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位 任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的法人或者自然人。

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第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以 上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。

第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易，应当及时披露。

第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘 请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十九条 董事会有权决定单项交易金额、连续十二个月内 累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000 万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

超出上述范围的关联交易应提交股东大会审议，需要提交股 东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 论。

第五章 关联交易信息披露

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• 第二十条 公司披露关联交易，应提交以下文件： （一）关联交易公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或者意向书（如适用）；

• （三）董事会决议和董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见；

• （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况, 包括标的的名称、 账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者 其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者 仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的， 还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经 审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务 数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应 当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财， 以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前 述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标

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的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因 交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应 当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产 生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如 现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，协议的生效条件、生效时 间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款， 应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还 应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的 必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响 等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额；

（九）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于 按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易 情况和累计情况；

（十）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• （十一）关于交易对方履约能力的分析；

• （十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

• （十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施

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的说明；

• （十五）中介机构及其意见；

（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他 内容。

第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算。

已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。

已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易 事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情

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况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将 每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一 年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行 合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度 报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计 总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会 审议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价 原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在 履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确 定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超 过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义 务。

第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与 关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行

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相关义务。

第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报 酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十九条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生 的关联交易，视同公司行为；公司的参股子公司发生的关联交易， 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额；上述两项 披露标准按前述规定办理。

第六章 关联交易责任及责任追究

第三十条 公司证券部负责建立关联人信息库，协调公司的 关联交易事项。各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人 信息变动情况及时通报证券部，保证关联人信息库及时更新。

第三十一条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人 而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂 停该项交易、立即向公司报告，补办审批手续。

第三十二条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、 监事、高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当

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追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公 司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立 董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解 公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产 及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取 相应措施。

第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应 及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七章 附则

第三十五条 本制度用语的含义，依照国家有关法律法规、 规章及深圳证券交易所有关业务规则确定。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施, 修改亦同。

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