Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2018

Oct 22, 2018

广东水电二局股份有限公司 中小投资者单独计票机制实施细则

第一章 总 则

第一条 为维护中小投资者合法权益，进一步促进广东水电 二局股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的科学决策， 促使公司重视中小投资者的意愿和诉求，根据国务院《关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及证 券监管机构的相关要求，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 本细则所称中小投资者，是指除持有公司股份的公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上 （含本数）股份的股东以外的其他股东。

第二章 单独计票的适用范围

第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。

本细则所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独 立董事发表独立意见的事项。

包括但不限于以下事项：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情

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况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权 益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范 围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募 集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者 新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者 转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所业务规章及公司章程规定的其他事项。

第三章 计票程序

第四条 公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的方 式。中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对 股东大会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种方式重复投 票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

第五条 公司股东大会审议事项中包括影响中小投资者利益 的重大事项时，应遵守以下规定：

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（一）单独登记中小投资者姓名或名称、所持有表决权的股 份数及其持股比例；

（二）股东大会会议主持人宣布出席现场会议的股东、代理 人人数及所持有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情 况单列宣布；

（三）股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票工作；有中小投资者出席股东大会现场会议的， 应由推举的一名中小投资者代表与律师、监事代表和另一名股东 代表共同负责股东大会表决的计票、监票工作；采用网络投票的 股东，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果；

（四）公司统计股东大会表决结果时，除统计出席股东大会 的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投资者 的表决情况。

第六条 股东大会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投 资者对单独计票事项的投票情况予以特别提示。

第七条 股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议审议 事项中有无影响中小投资者利益的重大事项，如有，则应单独载 明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数 及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对单独计票事项 的表决情况。

第八条 股东大会会议记录中应对中小投资者对其单独投票 事项投反对票的原因予以记录（如有）。

第四章 信息披露

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第九条 公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资者单 独计票的事项，现场投票与网络投票相结合，并对网络投票操作 流程作出明确说明。

第十条 采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应 列明：

（一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项；

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式； 中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理 人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的 比例；

（三）中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，包 括审议和表决的方式、对相关议案的同意票数、反对票数和弃权 票数；其中同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的比 例。

第十一条 公司披露的股东大会法律意见书应包含律师对中 小投资者单独计票情况发表意见的情况。

第五章 附 则

第十二条 本细则未尽事宜按中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行。

第十三条 本细则由公司董事会负责修订和解释。

第十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

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广东水电二局股份有限公司

董事会 2018年10月22日

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