Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2017

May 15, 2017

广东水电二局股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会行为及运作程序，充分发挥董事会的经营 决策作用，明确董事会职责权限，根据国家有关法律、行政 法规、规章及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）中的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的性质、职权和内部设置

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策和管理 机构，对股东大会负责。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议，制定执行决议的具体方案； （三）制定公司中、长期发展规划，决定公司的经营计 划；

（四）决定公司的投资方案，对股东大会授权额度内的 投资、资产处置、融资等具有审批权，超过授权额度的投资、 资产处置、融资等由董事会组织有关专家进行评审后，报股 东大会审批；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经 济师、总会计师，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作；

（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、募集资 金使用等事项；

（十七）决定单项交易金额、连续十二个月内累计发生 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000 万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授

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予的其他职权。

第四条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为： 单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下。超过前述 风险投资额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。前述所称风险投资的范围包括：金融、 证券及衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司 经营范围外的高新技术项目等。

董事会有权决定涉及单项金额在5,000 万元以下、在一 年内累计金额占公司净资产30%以下的投资（包括股权投资、 固定资产投资），决定涉及单项金额在5,000 万元以下、在 一年内累计金额占公司总资产30%以下的资产处置(包括但 不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托)，以及在 一年内累计金额在40,000 万元以下的融资。

超过前款所述范围的重大投资项目、资产处置和融资事 项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项， 应经股东大会批准。

公司净资产、总资产，是指最近一期经公司聘请的取得 从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的经审计的公 司合并会计报表确定的净资产、总资产。

董事会对外担保权限为：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近 一期经审计净资产的50%以内提供的担保；

（二）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产

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的30%以内提供的任何担保；

（三）单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的 担保。

第五条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主 决策，逐项表决，记名投票。

第六条 董事会由十五名董事组成，设董事长1 名、独立 董事5 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。

第三章 董事的权利和义务

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

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的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条 董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由本届董事会对下一届董事会或补选董事的构成提出方案；

（二）单独或合并持有股本总数5%以上的股东可以向董 事会提出董事的候选人建议名单，但提名的人数必须符合章 程的规定，并且不得多于拟选人数；

（三）由本届董事会讨论上述名单和意见，按有关组织 程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提 案包括董事候选人的简历和基本情况；

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（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定；

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（五）公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第十条 董事的任职资格：

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值； （二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（三）廉洁奉公、办事公道；

（四）忠于职守、勤奋务实。 第十一条 董事有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使提案权、表决权； （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务； （四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

（五）公司章程赋予的其他权利。

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第十二条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担 相应的责任；

（三）承担《公司法》规定应负的法律责任。

第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定

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的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定 的其他勤勉义务。

第十五条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规 定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司 和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的利益为行为准 则。

第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。

第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。如因董事

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的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》规定，履行董事职务。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经董事会批准 即可生效，但下列情形除外：

（一）董事正在履行职责并且负有责任尚未解除的； （二）任总经理的董事提出辞职后，离任审计尚未通过 的；

（三）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因 董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。

第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，自辞职生效或者任期届满之日起半年内 仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十九条 董事因辞职申请未获批准或任职尚未结束擅 离职守，对公司负有的某种责任尚未解除前给公司造成损失 的，应承担赔偿责任。

第二十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任

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何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第二十一条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知 阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

第二十二条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关 系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

第二十三条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之 一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明 其观点，但是不应当就该等事项参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股

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权，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规规定应当回避的。

第二十四条 董事会对与董事有关联关系的事项作出的 决议，必须经公司全体非关联董事过半数通过方为有效。

第二十五条 公司董事违反本章所规定的条款，公司除依 法律、法规规定的各种权利、补救措施外，有权采取以下措 施：

（一）向该董事索取其失职所造成的损失赔偿；

（二）撤消由公司与该董事订立的任何合同或交易，或 撤消由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的 董事违反了向公司应负的义务）订立的合同或交易； （三）收缴该董事因违反规定而获得的收益；

（四）追回该董事本应为公司所取得的款项，包括佣金； （五）要求该董事退还本应交予公司款项所赚取的利息 收益；

（六）采取法律程序追回该董事因其违反规定所获得的 财产；

（七）构成犯罪的，公司依法追究其刑事责任。

第二十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任 监事。

第四章 独立董事

第二十八条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公

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司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公 司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十九条 公司独立董事的人数不少于董事会成员(含 独立董事)的1/3。公司独立董事中至少包括一名会计专业人 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。

第三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第三十一条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开 声明。

（三）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由

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董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。

（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定 人数时，公司应当按照有关规定补足独立董事人数。

第三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

（二）公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意 后，提交董事会讨论；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

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（四）独立聘请审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询(相关费用由公司承担)；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）提议召开董事会。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（五）、（六） 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董 事行使上述第（四）项职权应当取得全体独立董事的同意。 如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。

第三十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对下列 事项向董事会或股东大会发表独立意见：

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（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红 的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报 表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 项；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见 予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

第三十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为 独立董事提供必要的工作条件：

• （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

• （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本

• 人应当至少保存5 年；

• （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

• 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

• （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他形式职权时

• 所需的费用由公司承担；

• （六）公司应当给予独立董事适当的津贴；

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 董事长

第三十五条 董事长任职资格：

（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进 意识、顽强的开拓精神；

（二）有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断

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国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的 能力，决策能力强、敢于负责；

（三）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤，善于 团结员工；

（四）有较强的组织协调能力,善于协调董事会、经营班 子、党委和工会之间的关系；

（五）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉 本行业业务和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国 家的有关政策、法律和法规；

（六）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（七）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓 进取的精神，能开创工作新局面。

第三十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十七条 董事会闭会期间，董事会授权董事长组织

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经营班子讨论决定下列事项：

（一）涉及单项金额在3,000 万元以下、在一年内累计 金额占公司净资产15%以下的投资（包括股权投资、固定资 产投资）；

（二）涉及单项金额在3,000 万元以下、在一年内累计 金额占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产 购买、出售、租赁、承包经营、委托)；

• （三）金额在30,000 万元以下的融资；

• （四）批准承接工程及签署合同。

• 第三十八条 董事长应承担下列义务：

• （一）对董事会负责并报告工作；

• （二）《公司章程》和本规则规定的董事应承担的义务； （三）超越董事会的授权范围行使职权,对公司造成损害

• 时,负主要赔偿责任；

• （四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，

• 负连带责任；

• （五）法律法规及《公司章程》规定应承担的其他义务； 第三十九条 董事长实行以下回避制度：

• （一）不得安排其亲属在本公司领导班子内任职；

• （二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审

• 计部门任负责人；

• （三）不得安排其亲属任公司下属企业主要负责人； （四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保

• 关系。

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第六章 董事会秘书

第四十条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会 聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。

第四十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高 级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务， 不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四十二条 董事会秘书任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上；

（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的办理 公共事务的能力；

（三）应当由董事、副总经理或财务负责人担任，如果 某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出时，兼任者不得 以双重身份做出。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师 事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第四十三条 董事会秘书的职责：

（一）办理董事会和董事长交办的事务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席 董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准 确性；

（四）董事会对外联络以及与政府部门、证券监管机构

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和证券交易所的联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披 露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供 公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地 进行信息披露；

（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应 当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作 出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意 见；

（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及 董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会 议文件和记录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法 规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对 其设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法 规、公司章程及有关规定作出决议时，及时提出异议，如董 事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并 将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）有关证券主管部门要求履行的其他职责。

第四十四条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之 一，董事会应当终止对该秘书的聘任：

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（一）出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大 损失时；

（二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司 或投资人造成重大损失时；

（三）其他不应当继续出任董事会秘书的情形。

第四十五条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书 进行离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他 遗留问题全部移交。

第四十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外 委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董 事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格， 并经过中国证监会或证券交易所组织的专业培训和考核，并 取得任职资格证书。

第七章 董事会议事程序

第四十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十八条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日 内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

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（五）监事会提议时；

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（六）总经理提议时。

第四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、电话、邮件、传真或公告；通知时限为：会议召 开前5 日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第五十条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第五十一条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会 会议，但该议案之文件须以专人送达、邮寄、传真中之一种 方式送交每一位董事。如果董事会议案已发给全体董事，签 字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方 式送交董事会工作机构后，该议案即成为董事会决议，毋须 再召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并作出决议后，董事会工作机构 应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。

第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应于会 议前一天送交董事会秘书处通知董事长, 同时应当载明代 理人的姓名、代理事项、权限和有效日期，并由委托人签名。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 会议上的表决权。

第五十四条 监事会成员有列席董事会会议的权利。根据 工作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议。列席会 议者无表决权。

第五十五条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支 付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会 议期间的食宿费和当地交通费等费用。

第五十六条 董事会会议的议题范围：

（一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关 事宜；

（二）本规则规定的董事会行使权利的有关事项；

（三）《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理 的其他事项。

第五十七条 董事会会议作出决议，必须由全体董事的二 分之一以上董事表决通过。董事会会议表决形式为出席会议 的董事逐项投票作出赞成、反对或弃权表决意见。每一董事 享有一票表决权。

第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应

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将该事项提交股东大会审议。

第五十九条 董事会决议表决方式为：书面、通讯或其他 方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行并作出表决，由参加会议董事签名。

第六十条 董事会会议讨论与表决事项应由董事会秘书 负责记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 名，并对董事会决议承担责任。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第六十一条 董事会记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名；

（三）列席会议人员的姓名；

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（六）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。

第六十二条 董事会会议主要程序：

（一）董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论 议题，并于会议召开前五天将书面材料提交董事会秘书，由 董事长根据具体情况决定是否列入本次会议的议题；未提交 议题或未列入本次会议议题的，不于本次会议上讨论。董事

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长应对未列入本次会议议题的事项作出解释；

（二）董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，并 委托总经理组织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送 交参会董事及有关人员参阅；

（三）各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调 研，咨询股东或员工意见；

（四）会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表 各自意见，会议记录人应详细记录在案；

（五）董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议 决议；

（六）董事会秘书于会后将决议整理，由董事签名后形 成董事会文件；由董事长签署后，由董事会秘书颁发执行。

第六十三条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公 司党委的意见。

第八章 董事会工作程序

第六十四条 董事会决策程序。

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员 拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的 可行性分析报告，提交董事会审议；董事会根据可行性分析 报告委托总经理组织实施。

（二）人事任免程序：

1.公司董事会顾问、董事会秘书、总经理、下属全资和 控股企业董事等的人事任免，由董事长提名，董事会通过会

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议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给聘任书；

• 2.公司副总经理、财务部门负责人，由公司总经理提名，

• 董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给聘任 书；

• 3.董事长或总经理提名人选，未获董事会会议通过，则

• 由董事总数三分之一及以上董事提名，董事会过半数董事表 决通过形成董事会决议，由董事会聘任，并发给聘任书。 （三）财务预算工作程序：

• 1.董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、

• 决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；

• 2.董事会审议通过上述方案后，提请股东大会审议。在

• 股东大会审议通过后委托总经理组织实施；

3.由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有 关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经 理组织实施。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会 决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其 可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工 作失误。

第六十五条 董事会检查工作程序。

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进 行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和 督促总经理予以纠正。经理若不采纳其意见，董事长可提请 召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。如总经理仍

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然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时 停止总经理的职权，转交由董事会处理。

第九章 附 则

第六十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“高 于”，都含本数；“低于”不含本数。

第六十七条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第六十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则 未尽事宜，按法律、行政法规和《公司章程》执行。本规则 与《公司章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。本 规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修 改后的《公司章程》执行。

广东水电二局股份有限公司 董事会 2017 年5 月15 日

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