Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Sep 20, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-050

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广东水电二局股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间 债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资 者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中 国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业 信息披露规定的事项。

第三条 本制度所称“重大信息”是指公司在银行间债券市场发行债务融资 工具的信息在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事 项。

第四条 本制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施信息披 露管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理。

第二章 信息披露的内容及标准

第五条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至

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少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

• （三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

• （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后 续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可 的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第七条 在债务融资工具存续期内，公司按深圳证券交易所的有关要求定期 披露财务信息，同时通过交易商协会认可的网站进行披露。

• （一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

• （二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现

金流量表；

• （三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度

• 的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露应 同时在债券交易所、指定媒体或其他场合公开披露。

第八条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事 项时，应通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。

• 重大事项包括但不限于：

• （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

• （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大

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合同；

（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转 或报废；

• （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除

的；

• （七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

• （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

• （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生

• 变动；董事长或者总经理无法履行职责；

• （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

• 破产程序、被责令关闭；

• （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

• （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

• 公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

• （十五）公司对外提供重大担保。

• 第九条 公司应当在下列时点起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，

• 应在中国证监会及深圳证券交易所指定媒体上披露的同时在交易商协会认可的 网站进行披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

• （一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告 时；

（四）收到有关主管部门决定或通知时。

第十条 在第九条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形 出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能 力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工 作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计 估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应 至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司董事会（或股东大会） 同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

• （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有 重要影响的其它信息。

第十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以 下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具 的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进

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行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影 响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表 （若有）。

第十四条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网 站予以保留，不得对其进行更改或替换。

第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作 日披露变更公告。

第十六条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个 工作日披露变更公告。

第十七条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商 协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第三章 信息披露责任人与职责

第十八条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

• （一）董事和董事会；

• （二）监事和监事会；

• （三）董事会秘书

（四）高级管理人员；

（五）证券部；

• （六）各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （七）控股股东和持股5%以上的大股东；

• （八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，证券部受董事会 秘书领导，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。

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第二十条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按 照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为董事会秘书和证券部履行 职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十一条 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、 关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第二十二条 董事及董事会的职责

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事 会秘书。

（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布、披露公 司未经公开披露过的信息。

（五）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、 股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、 临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披 露信息报告的责任。

（六）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检 查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。 第二十三条 监事及监事会的职责

（一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行 调查并提出处理建议。

（二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事

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会秘书。

（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或监事职 权范围内公司未经公开披露的信息。

（五）监事会以及监事个人需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关 资料交由公司证券部办理信息披露手续。

（六）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查， 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第二十四条 高级管理人员的职责

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；定期或不定期 向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况等相关信息。

（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事 长和董事会秘书。

（三）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况 的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应 责任。

第二十五条 董事会秘书的职责

（一）董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，查阅 其合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关

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资料和信息，并有权就公司的信息披露责任等事项主动咨询公司的律师及专业顾 问等有关中介机构。

（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、监事、高 级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

（五）董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代行董事会秘 书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。

第四章 信息披露程序

第二十六条 定期信息披露应该遵循以下程序：

（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据中国证监会、深 圳证券交易所及交易商协会的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报 表。

（二）公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、 高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。

（三）公司召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面审 核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规 定，报告的内容是否真实、准确、完整的反映了实际情况。如监事对审计报告或 财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发 表意见并予以披露。

（四）证券部负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提供

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给债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开 披露。

第二十七条 临时信息披露应该遵循以下程序：

（一）信息披露的相关人员、公司内部信息知情人士在了解或知悉须应临时 披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长 和董事会秘书。

（二）董事会秘书根据董事会的有关授权或《公司章程》等的有关规定，履 行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安排， 或申请分阶段披露或豁免披露事宜；对于须经董事会（或/及）股东大会审批的 拟披露事项议案，经董事会（或/及）股东大会会议召开审议后披露。

（三）有关信息经审核确认须披露的，由证券部及相关业务部门按照公司内 部程序对临时报告进行审核后，提交董事会秘书审定。

（四）证券部将审定或审批的信息披露文件提供给债务融资工具主承销商， 由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。

第二十八条 公司各部门和各分子公司按行业管理的要求向有关国家主管部 门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务并向董事会秘书报告， 防止在公司公开披露信息前泄露。

公司各部门和各分子公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前应按 照程序报告董事会秘书确定处理意见。

第二十九条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露 的信息均通过上述媒体公告，公司应在中国证监会及深圳证券交易所指定媒体上 披露的同时在交易商协会认可的网站进行披露。

第五章 信息披露文件的存档与管理

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第三十条 证券部负责信息披露相关文件、资料的整理归档工作，由公司档 案室保存，期限为十年。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露 职责的相关文件和资料，公司档案室应当予以妥善保管，保管期限为十年。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信 息披露文件的，需经证券部、档案室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

第六章 子公司的信息披露

第三十三条 公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）负责人为本公 司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）指派专人负责本公司的相关 信息披露文件、资料的管理，并及时向董事长和董事会秘书报告与本公司相关的 信息。

第三十四条 公司各控股子公司（含全资子公司）发生本制度第八条规定的 重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，公司应当按照本制度规 定履行信息披露义务。

第三十五条 公司控股子公司发生本制度第八条规定的重大事项，公司委派 或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要 求向公司董事会或其他有权决策机构报告，公司负责信息披露事务的主要责任人 负责根据本制度规定组织信息披露。

第三十六条 董事会秘书和证券部向分公司、各控股子公司（含全资子公司） 收集相关信息时，分公司、各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文 件、资料并积极给与配合。

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第七章 信息披露的保密制度

第三十七条 公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信 息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得 擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。

第三十八条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在公司的信息公开披 露前将其控制在最小的范围内。

第三十九条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知，有关尚未披露的公 司债务融资信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十条 公司应建立严格的财务管理制度和内控制度。

第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员对公司财务管理和内部控制制 度执行情况负有监督的责任和义务。

第九章 对外发布信息及信息沟通

第四十二条 董事会秘书为公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟 通负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者、中介服务机 构、媒体关系活动。

第四十三条 公司证券部负责投资者、中介服务机构、媒体等关系活动档案 的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载关系活动的参与人员、时间、 地点、内容及相关建议、意见等。

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第四十四条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书室统筹安排，并指派两人或两人以 上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七章 信息披露责任的追究及处罚

第四十五条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规 定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情 节追究当事人的责任。

第四十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情 况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人 员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提 供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄 露公司未公开重大信息。以上机构或个人若擅自披露或泄漏公司信息，给公司造 成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第四十七条 违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第八章 附 则

第四十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文 件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》执行。

第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修改。

第五十条 本制度经公司董事会审议通过后执行，执行情况接受监事会的监 督。

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广东水电二局股份有限公司 董事会 二〇一二年九月十九日

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