Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 23, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-027

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广东水电二局股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构，充分发 挥董事会秘书的作用，进一步明确董事会秘书的职责、权利和义务，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及广东证监局《关于加 强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法规性文件以及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，享有相关法律法规及公司章程赋予的权利并承担相应的义务，获 得相应的报酬。

董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、 股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露 事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披 露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监 事、高级管理人员（以下统称“董监高”）等有关人员对相关事项作出说明；有 权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公 司决策的依据。

公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以 任何理由闲置、阻扰董事会秘书依法行使职权。

第三条 董事会秘书作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络 人。

第四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实

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履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利； 应具备良好的个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。

第五条 董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任 何人不得进行投资者关系活动。

第六条 公司证券部为公司指定的唯一上市公司信息披露事务部门，由董事 会秘书负责管理。

第七条 董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。

第八条 董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的任职资格

第九条 董事会秘书由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。

第十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。

第十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）公司现任监事；

（五）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情

形。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘

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第十二条 董事会秘书由董事会提名委员会提名，公司董事会聘任或解聘。 公司聘任董事会秘书时，应与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、 权利、待遇、义务、责任和任期等。

第十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将 该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料 之日起5个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。报送材料如下：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工 作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十四条 上述报备材料应同时向广东证监局备案，拟聘任人员不符合董事 会秘书任职条件的，广东证监局可以提出不适当人选的建议。

第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。

第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

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第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违 法违规的信息除外。

第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局 和深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘董事会秘书：

• （一）出现本制度第七条所规定情形之一的；

• （二）连续三个月以上不能履行职责的；

• （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

• （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他

• 相关规定、公司章程或本制度，给投资者造成重大损失的；

  • （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的。

第二十条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原 因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出。

第二十一条 董事会秘书不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代 表代为行使其权利和职责。董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能 履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事 会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报送广东证监局 和深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

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董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第二十二条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时做好交 接工作，公司应指定一名高级管理人员监督董事会秘书的交接工作，并由证券事 务代表做好交接记录。

第二十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在 公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项，并由证券事务 代表做好交接记录。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查以及工作、文件移交 手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十四条 董事会秘书离任应签署保密协议，履行持续保密义务。

第四章 董事会秘书的职责和权利

第二十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程， 忠实履行职责，维护公司利益。

第二十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之 间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查， 协调落实各项监管要求；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐机构、证券服务机构之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确 认；切实保管董事会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名称等

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资料，保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。

（五）负责对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进 行合规性审查，促使董事会、监事会和高级管理层完善运作制度，依法行使职权， 维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、高级管理层拟作出的决定违反 证券法律法规和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策 人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应当及 时向广东证监局和深圳证券交易所报告。

（六）负责公司内幕信息管理工作，协助公司制定完善内幕信息登记管理制 度并予以落实执行。加强内幕信息知情人登记管理，严格控制内幕信息知情人范 围，与内幕信息知情人签订保密协议，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内 幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所报 告并办理公告。

（七）负责公司董监高持有本公司股份的变动管理工作。协助公司制定专项 制度，管理公司董监高所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息 的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公 司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

（八）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询， 确保与投资者沟通渠道顺畅，为投资者依法行使股东权利提供便利条件。

（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复广东证监局 和深圳证券交易所的所有问询。参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司 对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机 制，对主流报刊、网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的报道、传闻， 自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不 实信息，维护公司良好的公众形象。

（十）组织公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和

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控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露等法律法规，督促公司董监高、 实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证 券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、责任和义务并严格遵守相关规 定。

（十一）协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、股权 激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立 长期激励机制。

（十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行 的其他职责。

第二十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务 代表或本制度第二十一条规定的代行董事会秘书职责的人员与深圳证券交易所 联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十八条 董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事会 提交上年履职报告或离任履职报告，并报广东证监局备案。履职报告应对照董事 会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。

第二十九条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的职权。董事会秘 书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管 理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事务的合法合规性发表意 见。

第三十条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负 责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露 方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息，并作出相关说明；有权要求公司就涉及信息披露的重 大事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的参考依据。董事会秘书在履

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行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向董事会、监事会报告，也可以 直接向广东证监局或深圳证券交易所报告。

第三十一条 公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由 董事会秘书领导的证券部，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识 的专职人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权 管理等事务。

公司编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参 加培训提供充足的经费保障。

第三十二条 公司明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报 告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以 及对公司有重大影响的参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和规范运作 方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司统一对外信 息发布渠道，明确公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、 机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表对公司证券交易价格产生重 大影响的未披露信息。

第三十三条 董事会秘书享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。 公司将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象，形成公司长远利益和个人绩效 有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献， 以及其信息披露工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司予以 必要的表彰和奖励。

第三十四条 公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。

第五章 董事会秘书的责任

第三十五条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作

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的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方 面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应 的责任。

第三十六条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致以下 情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、 降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确 或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临 时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务；未及 时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投 资者调研时进行选择性信息披露等。

（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度与相关法 律法规不符或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合 有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不 规范，相关决议事项违反法律法规；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当 限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等 事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按 规定保存等。

（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接 听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管 理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位， 导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通 知传递给公司主要负责人等高管人员；未按规定向证券监管部门报送文件、资料， 或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行

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调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。 （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券 监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被深圳证券交易所通报批 评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利， 或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第三十七条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有 权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职 责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监 管部门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时， 明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向 证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相 关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与 他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。

第六章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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