Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2010

Aug 28, 2010

广东水电二局股份有限公司

内部重大信息报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门与各分支机构的信息 收集与管理办法，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，现 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露要求和《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2009年修订）》、 《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况， 制定本制度。

第二章 重大信息

第二条 本制度所称重大信息 主要包括：

公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、 年度报告；公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公 告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联 交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告、证券交易所认 为需要披露的其他事项； 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊 登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；公司向中国 证券监督管理委员会、中国证监会广东证监局、深圳证券交易所、有 关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等 文件；新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

重大信息具体内容是：

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一、年度报告；

二、中期报告；

三、季度报告

四、董事会决议；

五、监事会决议；

六、公司召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

七、股东大会决议；

八、公司独立董事的声明、意见及报告 ；

九、应披露的交易：

（一）应披露的交易，包括但不限于：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保（反担保除外）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；

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2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过1000 万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币。

（三）上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会 审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5000 万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

• 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生上述交易时，将根据深圳证券交易所股票上市规则的相 关规定进行披露。

十、关联交易：

• （一）关联交易，包括但不限于：

• （1）与关联方发生的本条第九款规定的交易；

• （2）购买原材料、燃料、动力；

• （3）销售产品、商品；

• （4）提供或者接受劳务；

• （5）委托或者受托销售；

• （6）与关联人共同投资；

• （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上

的关联交易，应当及时披露。

（三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。

（四）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易， 应当及时披露。

• （五）上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和

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提供担保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

（六）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。

十一、重大诉讼、仲裁事项；

（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币的， 应当及时披露。

（二）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股 东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当 及时披露。

（三）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累 计计算的原则，经累计计算达到本点第（一）项标准的，适用第（一） 项规定，已按照第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算 范围。

十二、变更募集资金投资项目； 十三、业绩预告和盈利预测的修正； 十四、利润分配和资本公积金转增股本事项； 十五、股票交易异常波动和澄清事项；

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• 十六、可转换公司债券涉及其重大事项；

• 十七、公司出现的下列使公司面临重大风险的情形之一。

• 1、遭受重大损失；

• 2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债

• 权未提取足额坏账准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10、主要或者全部业务陷入停顿；

• 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、

• 刑事处罚；

• 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第二条第九点第

• （二）项的规定。

• 十八、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

• 址、主要办公地址和联系电话等；

• 十九、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 二十、变更会计政策或者会计估计；

二十一、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融 资方案形成相关决议；

二十二、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公 司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的 审核意见；

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二十三、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备 或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其 他事项；

二十四、公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事 提出辞职或者发生变动；

二十五、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价 格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

二十六、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生 重大影响；

二十七、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生 重大影响；

二十八、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 二十九、新发明、新专利获得政府批准；

三十、与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡； 三十一、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

三十二、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管或者设定信托；

三十三、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更； 三十四、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三章 重大信息披露

第三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司通过董事会 秘书室披露的任何信息必须经董事长或董事长授权人同意后才能对 外公告。公司董事会秘书负责信息披露的具体工作。本制度第四章规 定的重大事项报告第一责任人和责任人应及时、准确、真实、完整地 向董秘室通报相关信息。董事会秘书在收到相关信息后应及时向董事

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长汇报重大信息内容，提出是否公告的意见并拟定公告文稿。经董事 长或董事长授权人同意后，由董事会秘书履行信息披露报送程序。 第四条 定期报告披露

一、季度报告：公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的 三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸（中国证券报、证券 时报）上刊载季度报告正文，在公司的指定网站（巨潮网）上刊载季 度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早 于上一年度年度报告；

二、中期报告：公司在每个会计年度的前六个月结束后二个月内 编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司 的指定网站上登载中期报告全文；

三、年度报告：公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完 成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的 指定网站上披露其全文。

第五条 临时报告披露

一、股东大会决议公告。股东大会会议结束当日，公司应将股东 大会决议公告文稿，股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交 所登记后披露。

二、涉及其他重大信息达到该披露要求的临时报告，公司应当在 重大事件最先触及下列任一时点后两个交易日内履行首次披露义务： 1、董事会或监事会作出决议时；

• 2、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

3、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉 重大事件发生时。

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第四章 重大信息的内部监管

第六条 明确重大信息报告责任人。

下列人员在职责范围内对公司内部重大信息报告担负领导责任； 一、分管业务的高级管理人员；

二、工程处主任； 三、机关部门经理；

四、公司下属各分公司经理。

分管业务的公司高级管理人员是重大信息报告的第一责任人。工 程处主任、机关部门经理、公司下属各分公司经理是公司内部重大信 息报告的责任人。

第七条 重大信息报告第一责任人和责任人、持股5%以上股份的 股东要指定一名联络人负责重大信息报告的具体工作，联络人名单和 联系方式由董秘室备案。联络人更换后，有关责任人要及时会知董秘 室。

第八条 总经理、副总经理、三总师等高级管理人员应时常敦促 工程处、机关部门、分公司做好重大信息报告的收集、整理工作。董 秘室要会同人力资源部做好联络员业务培训工作，不断提高联络员业 务水平，确保及时、准确、完整地报告公司内部的各项重大信息。

第五章 重大信息报告的特别规定

第九条 如下重大信息，相关责任人应当在重大事件事实发生的 当天向董秘室通报：

一、 收到金额在一亿元以上的工程中标通知书；

二、 以公司名义对外签定合同、协议、意向书；

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三、 涉及诉讼收到法院发出的受理通知书或立案通知书； 四、对外担保意向；

五、与关联方发生的任何关联交易；

六、知晓各地媒体对本公司不实或负面报导。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员和相关知情人员对重大 信息负有保密责任，不得对外披露未公开的内部重大信息。

第六章 重大信息报告的责任

第十一条 上述应向董秘室通报而未及时通报重大信息的，公司 将追究第一责任人、责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由第 一责任人、责任人和联络人承担一切责任。

第十二条 董秘室收到重大事项的信息后未及时向董事长汇报， 或未及时履行重大信息披露程序，董事会秘书承担一切责任。

第七章 附 则

第十三条 本制度未尽事宜，遵照现行《深圳证券交易所股票上 市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第十四条 本制度的解释权属于董事会。

第十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

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