Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 27, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-182

==> picture [44 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司

关于全资子公司收购荆门一汶新能源有限公司100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规 模，提高利润水平，广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称 “东南粤水电”）拟以自有资金287 万元收购荆门一汶新能 源有限公司（以下简称“荆门一汶”）100%股权，荆门一汶 继续履行尚未支付的 EPC 合同金额7,826.12 万元。股权收 购完成后，东南粤水电全资控股荆门一汶，并拥有湖北省荆 门京山市产业园内四个屋顶分布式光伏发电项目（以下简称 “四个项目”），交流侧装机容量 19.07MW。

一、交易概述

东南粤水电拟以自有资金 287 万元向尤汶新能源（荆门） 有限公司（以下简称“尤汶荆门”）收购荆门一汶 100%股 权。股权收购完成后，东南粤水电全资控股荆门一汶，并拥 有荆门市京山市产业园内四个项目，四个项目合计直流侧总 装机容量 22.85415MWp，交流侧装机容量 19.07MW，容配 比约 1.446。四个项目均于 2023 年 11 月 10 日全容量并网发

• 1 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-182

==> picture [44 x 26] intentionally omitted <==

电，均采用“全额上网”模式。

2023 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第十三次会 议，以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 全资子公司收购荆门一汶新能源有限公司 100%股权的议 案》，该交易无需经股东大会批准。

该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）尤汶新能源（荆门）有限公司基本情况

1.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人 独资）。

2.注册地址：湖北省荆门市京山市开发区（镇）京山经 济开发区京源路京山智造产业园智能大厦 4 楼 101 室。 3.法定代表人：刁占波。

4.注册资本：100 万元。

• 5.统一社会信用代码：91420821MABWK3NR0C。

6.主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发； 太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发 电装备销售；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出 口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）。

• 2 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-182

==> picture [44 x 26] intentionally omitted <==

• 7.主要股东：上海尤汶新能源有限公司（持股比例

• 100%）；实际控制人：一道新能源科技股份有限公司。

• 8.尤汶荆门不是失信被执行人。具备履约能力。

（二）除本次交易涉及的股权外，尤汶荆门与公司及公 司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，也不存在 其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权概况

• 1.交易标的：尤汶荆门持有的荆门一汶 100%股权。

• 2.类别：股权。

• 3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三

• 人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施。

• 4.所在地：湖北省荆门市。

（二）标的公司荆门一汶新能源有限公司基本情况

• 1.主要股东：荆门一汶的股东为尤汶荆门（持股 100%）。

2.主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发； 太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发 电装备销售；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出 口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规

• 3 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-182

==> picture [44 x 26] intentionally omitted <==

非禁止或限制的项目）。

3.注册资本：100 万元。

4.设立时间：2022 年 11 月 14 日。

5.注册地址：湖北省荆门市京山市开发区（镇）京源路 京山智造产业园智能大厦 4 楼 104 室。

6.荆门一汶无有优先受让权的其他股东。

• 7.荆门一汶2023 年11 月13 日财务指标。

单位：万元

	单位：万元
项目	2023年11月13日 （经审计）
资产总额	7,003.76
负债总额	7,004.00
应收款项总额	0
或有涉及事项总额（包括担保、抵押、 诉讼与仲裁事项）	0
净资产	-0.24
营业收入	0
营业利润	-0.24
净利润	-0.24
经营活动产生的现金流量净额	0

8.《荆门一汶新能源有限公司章程》或其他文件中不存 在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

9.荆门一汶不是失信被执行人。

10.荆门一汶不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

• 4 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-182

==> picture [44 x 26] intentionally omitted <==

（三）荆门一汶拥有的四个项目概况

荆门一汶拥有的四个项目均取得《湖北省固定资产投资 项目备案证》，登记备案项目代码分别为： 2211-420882-89-01-887695、2211-420882-89-01-592626、 2211-420882-89-01-447708、2211-420882-89-01-364859， 均于2013 年11 月10 日正式并网发电，根据《湖北省发展 改革委关于印发湖北省深化燃煤发电上网电价形成机制改 革实施方案的通知》（鄂发改价管〔2019〕453 号），经营 期上网电价按照0.4161 元/kWh（含税）计算，项目采用“全 额上网”模式。

1.京山市华中汽车科技产业园佳创园区 1-5 厂房 4.4MW 屋顶分布式光伏发电项目位于该园区 1、2、3、4、5 号楼， 屋顶面积 45600m[2] ,安装直流侧装机容量 5.46205MWp,交流侧 装机容量 4.4MW，安装 2 台箱式变压器，经开闭所汇流接至 220kV 柳河变电站 10kV 线路，由 5 个光伏发电单元构成。

1. 京山市华中汽车科技产业园佳创园区 6-10 厂房 4.6MW 屋顶分布式光伏发电项目位于该园区 6、7、8、9、 10 栋，屋顶面积 45600m[2] ,安装直流侧装机容量 5.4912MWp, 交流侧装机容量 4.6MW，安装 2 台箱式变压器，经开闭所汇 流接至 220kV 柳河变电站 10kV 线路，由 5 个光伏发电单元 构成。

3.京山市南方农机装备产业园发动机厂 5.05MW 屋顶分 布式光伏发电项目位于该产业园 14、15、16、17、18 栋，屋 顶面积 49152m[2] ,安装直流侧装机容量 5.9015MWp,交流侧装

• 5 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-182

==> picture [44 x 26] intentionally omitted <==

机容量 5.05MW，安装 3 台箱式变压器，经开闭所汇流接至 35kV 城东变电站 10kV 线路，由 5 个光伏发电单元构成。

4.京山市南方农机装备产业园农机具厂 5.02MW 屋顶分 布式光伏发电项目位于该产业园 19、20、21、22、23 栋，屋 顶面积 58000m[2] ,安装直流侧装机容量 5.9994MWp,交流侧装 机容量 5.02MW，安装 3 台箱式变压器，经开闭所汇流接至 110kV 屈场变电站 10kV 线路，由 5 个光伏发电单元构成。

四个项目生产经营期25 年，年均发电利用小时数约为 969.60h。经测算，四个项目整体投资内部收益率（税后） 为6.08%，资本金财务内部收益率为9.32%，静态投资回收 期（税后）为11.73 年。

四、审计、评估及法律意见

（一）财务报表审计

东南粤水电聘请具有证券服务业务资格的利安达会计 师事务所（特殊普通合伙）对荆门一汶财务报表进行审计， 并出具《荆门一汶新能源有限公司财务尽职调查专项审计报 告》（利安达综字〔2023〕粤 C2011 号），截至 2023 年 11 月 13 日，荆门一汶资产总额 7,003.76 万元，负债总额 7,004.00 万元，净资产-0.24 万元。

（二）资产评估

东南粤水电聘请具有证券服务业务资格的中联国际评 估咨询有限公司对该收购事项进行资产评估，并出具《东南 粤水电投资有限公司拟进行股权收购涉及荆门一汶新能源 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字

• 6 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-182

==> picture [44 x 26] intentionally omitted <==

〔2023〕第 VYGQD0529 号）。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估 对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、 收益法对荆门一汶的股东全部权益价值进行评估，考虑评估 方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果 作为最终评估结论，截至评估基准日 2023 年 11 月 13 日，荆 门一汶账面资产总额 7,003.76 万元，账面负债总额 7,004.00 万元，账面净资产-0.24 万元，全部股东权益价值评估值为 296.83 万元，评估增值 297.07 万元，增值率 123779.17%。 （三）法律意见

东南粤水电委托北京市君泽君（广州）律师事务所对荆 门一汶开展了尽职调查，并出具《关于荆门一汶新能源有限 公司及分布式光伏发电项目之法律尽职调查报告》和《关于 东南粤水电投资有限公司收购荆门一汶新能源有限公司 100%股权及京山 22.85415MWP 分布式光伏电站项目之法律 意见书》，认为本次股权收购的转让方尤汶荆门与收购方东 南粤水电主体均适格，本次收购交易符合《中华人民共和国 公司法》等法律法规及规范性文件的规定，在转、受让方就 标的股权转让事项取得各自内部有权决策机构批准且相关 法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，本次收购法律 风险总体可控。

五、股权收购情况

经东南粤水电与尤汶荆门协商一致，以全部股东权益价 值评估值296.83 万元为基础，东南粤水电以自有资金287

• 7 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-182

==> picture [44 x 26] intentionally omitted <==

万元收购荆门一汶100%股权。

2022 年5 月，荆门一汶与江苏城部建设工程有限公司签 订了《京山22.85415MWp 分布式光伏电站项目EPC 合同》， 合同金额7,816.12 万元；2022 年7 月，荆门一汶与常州正 衡电力工程监理有限公司签订了《建设工程监理合同》，合 同金额10 万元。江苏城部建设工程有限公司和常州正衡电 力工程监理有限公司已履行上述合同，项目已建成投产发 电，荆门一汶尚未支付合同款7,826.12 万元。股权收购完 成后，荆门一汶继续承担偿还义务。

六、交易协议的主要内容

该项目股权转让协议尚未签订。

七、涉及购买、出售资产的其他安排

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等 情况，交易完成后也不会产生关联交易。

八、收购股权目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资由东南粤水电通过收购荆门一汶100%股权获 得上述四个项目所有权，目的是为了扩大清洁能源发电业务 规模，增加发电收入，提高利润水平，提升公司清洁能源发 电综合实力，对公司及东南粤水电未来的经营业绩有一定的 提升作用。

九、备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十三次会议 决议。

• 2.上市公司交易情况概述表。

• 8 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-182

==> picture [44 x 26] intentionally omitted <==

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年12 月28 日

• 9 -