Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 8, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-172

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广东水电二局股份有限公司

关于退出所持东莞市轨道交通一号线建设发展有限公 司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因城市规划变更等原因，东莞市轨道交通1 号线一期工 程PPP 改造项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调 整，继续采用PPP 模式实施项目存在困难。为保证项目继续 顺利实施，项目公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司 （以下简称“一号线建设公司”）、东莞市轨道交通局及中 标社会资本方协商解除《PPP 项目合同》。《PPP 项目合同》 解除后，项目不再采用PPP 模式进行建设，中标社会资本方 将退出一号线建设公司。广东水电二局股份有限公司（以下 简称“公司”）下属五家公司为该项目中标社会资本方成员， 公司拟同意下属五家公司退出所持一号线建设公司股权。

2023 年12 月8 日，公司召开第八届董事会第十二次会 议，以6 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于退出所 持东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司股权的议案》。 该交易事项无需经股东大会批准。

该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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一、投资概述

公司下属公司广东省建筑工程集团有限公司（以下简称 “建工集团”）、粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称“粤 水电轨道公司”）、广东省水利水电第三工程局有限公司（以 下简称“水电三局”）、广东华隧建设集团股份有限公司（以 下简称“华隧集团”）、广东省源天工程有限公司（以下简称 “源天公司”）等施工总承包单位与东莞发展控股股份有限公 司（以下简称“东莞控股”）共21 家组成的联合体（东莞控 股为联合体牵头方，其余公司为联合体成员方）承接“东莞市 轨道交通1 号线一期工程PPP 改造项目”。

建工集团、粤水电轨道公司、水电三局、华隧集团、源天 公司等与其他联合体成员及政府出资方代表东莞市轨道项目 投资有限公司共同出资设立项目公司一号线建设公司，负责该 PPP 项目的投资、建设、运营和维护。

根据联合体协议等有关约定，该项目资本金总额为 2,131,757 万元，由各股东按照股权比例逐步投入，其中建工 集团、粤水电轨道公司、水电三局、华隧集团、源天公司分别 出资5,705.65 万元、7,858.72 万元、107.65 万元、5,167.38 万元、107.65 万元，合计出资18,947.05 万元；分别持有项目 公司0.2677%、0.3687%、0.0051%、0.2424%、0.0051%的股权， 合计持有项目公司0.8890%的股权。截至目前，上述公司分别 实际投入资本金2,263.64 万元、3,117.68 万元、43.13 万元、 2,049.71 万元、43.13 万元，合计投入资本金7,517.29 万元。 二、项目公司基本情况

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• 1.公司名称：东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司。 2.企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)。 3.注册资本：106,588 万元。

• 4.住所：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199 号1 栋

• 201 室。

• 5.成立日期：2019 年6 月28 日。

• 6.经营范围：东莞市轨道交通1 号线一期工程的投资、建

• 设、经营。

7.股权结构：

序号	股本资本来源	持股比例
1	东莞市轨道项目投资有限公司	49.50%
2	东莞发展控股股份有限公司	45.81%
3	中国中铁股份有限公司	0.0047%
4	中铁南方（东莞）投资有限公司	1.2174%
5	中铁二局集团有限公司	0.4495%
6	中铁广州工程局集团有限公司	0.1364%
7	中铁五局集团有限公司	0.1212%
8	中铁三局集团有限公司	0.1768%
9	中铁隧道局集团有限公司	0.1970%
10	中铁上海工程局集团有限公司	0.0808%
11	中铁一局集团有限公司	0.0556%
12	中国铁建股份有限公司	0.0047%
13	中铁建（东莞）建设投资有限公司	1.3400%
14	中国铁建大桥工程局集团有限公司	0.0047%
15	中铁十五局集团有限公司	0.0047%
16	中铁十四局集团有限公司	0.0047%
17	中铁十九局集团有限公司	0.0047%
18	广东省建筑工程集团有限公司	0.2677%

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序号	股本资本来源	持股比例
19	广东省水利水电第三工程局有限公司	0.0051%
20	广东华隧建设集团股份有限公司	0.2424%
21	粤水电轨道交通建设有限公司	0.3687%
22	广东省源天工程有限公司	0.0051%
合计		100.00%

8.财务状况：截至2022年12月31日，一号线建设公司总 资产108.07亿元，净资产73.44亿元。

三、退出所持股权情况

因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规 划等发生了较大调整，继续采用PPP 模式实施项目存在困难。 为保证项目继续顺利实施，项目公司一号线建设公司、东莞 市轨道交通局及中标社会资本方拟协商解除《PPP 项目合 同》。《PPP 项目合同》解除后，项目不再采用PPP 模式进 行建设，中标社会资本方将退出一号线建设公司。公司拟同 意下属公司建工集团、粤水电轨道公司、水电三局、华隧集 团、源天公司与其他联合体成员、一号线建设公司、东莞市 轨道交通局解除《PPP 项目合同》，并同意下属公司退出所 持一号线建设公司股权。

根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》（深同诚德评报字A〔2023〕ZT-ZQ 第041 号）， 以2023 年6 月30 日为评估基准日，一号线建设公司全部股 东权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92 万元， 评估减值158.98 万元，减值率为0.02%。

本次退出股权价款以一号线建设公司截至评估基准日

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经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资 本方实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资 金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本方 退出股权价款合计为410,606.12 万元，其中公司下属5 家 公司退出股权价款合计7,515.92 万元。

此外，鉴于中标社会资本方退出一号线建设公司后，将 放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本方在项 目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本方作为退出方 获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司为了补偿中标社 会资本方在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，拟 向中标社会资本方支付实际投入资金的资金成本补偿金 29,047.40 万元。其中，一号线建设公司拟向公司下属5 家 公司支付实际投入资金的资金成本补偿金合计548.87 万元。

2019 年，公司下属公司与一号线建设公司签订《东莞市 轨道交通1 号线一期工程1303 段施工总承包合同》及补充 协议书，签约合同价暂定352,896.37 万元，自开工至今一 直处于建设状态；截至目前公司下属公司已完成了三个主体 结构封顶、五段盾构区间贯通等工作，合计工程量约为 196,056.07 万元，剩余工程量约为156,840.30 万元。根据 约定，《PPP 项目合同》解除后，一号线建设公司与中标社 会资本方签订的《施工总承包合同》继续执行，退出股权后， 公司下属公司仍继续完成该项目工程施工任务。

四、交易协议的主要内容

1.成交金额：公司下属5 家公司退出股权价款合计

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7,515.92 万元，及其实际投入资金的资金成本补偿金548.87 万元。

2.支付方式：现金。

3.协议的生效条件、生效时间

协议在下列条件全部达成的情况下即应生效：

（1）协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）协议获得一号线建设公司董事会、股东会的全体 表决通过；

（3）该事项经东莞发展控股股份有限公司董事会、股 东大会的有效审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过 （如需）。

4.本次退出股权价款以一号线建设公司截至评估基准 日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会 资本方实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入 资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定。

5.股权退出尚未完成。

五、其他安排

本次退出股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等 情况，交易完成后不会产生关联交易。

六、股权退出的目的和对公司的影响

项目不再采用PPP 模式进行建设，为保证项目继续顺利 实施，公司下属公司退出所持一号线建设公司股权。

本次股权退出不会对公司的财务状况和正常生产经营 活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小

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股东利益的情形。

七、备查文件

• 1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会

• 议决议。

• 2.上市公司交易情况概述表。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年12 月9 日

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