Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 8, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-167

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广东水电二局股份有限公司

关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司 所持部分子公司股权并向其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为缩短股权层级，理顺子公司产权与管理关系，同时解 决广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子 公司广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”） 与其子公司不能同时投标同一个项目的问题，提升建筑工程 招投标市场竞争力，拓展市场份额，公司拟通过内部无偿划 转的方式受让建工集团所持25 家控股子公司股权，并以自 有资金向建工集团增资45 亿元，其中1 亿元计入注册资本、 44 亿元计入资本公积。

一、本次股权划转并增资情况概述

1.建工集团拟通过内部无偿划转方式，将所持25 家子 公司股权划转给公司，同时公司拟以自有资金向建工集团增 资45 亿元，其中1 亿元计入注册资本、44 亿元计入资本公 积。

2.本次股权内部划转不涉及对价支付，也不涉及合并报 表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化。 3.本次股权内部划转在公司与全资子公司之间发生，不

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构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等 相关规定，本次股权划转并增资事项经公司董事会审议通过 后，需提交公司股东大会决策。董事会授权管理层办理本次 股权划转并增资具体事宜。

2023 年12 月8 日，公司召开第八届董事会第十二次会 议，以6 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于公司受 让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公 司股权并向其增资的议案》。

二、交易所涉主体概况

1.公司名称：广东省建筑工程集团有限公司。

2.住所：广东省广州市荔湾区流花路85 号。

3.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人 独资)。

4.成立时间：1990 年 4 月 6 日。

5.法定代表人：邓智文。

6.注册资本：290,000 万元。

7.经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用 建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备 安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电 工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程 等施工、总承包等。

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• 8.建工集团为公司全资子公司，产权及控制关系情况如

• 下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

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9.建工集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）划转标的基本情况

1.本次内部无偿划转 25 家公司具体情况如下：

序 号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股 比例	截至2022 年12 月31 日	截至2022 年12 月31 日
					总资产 （万元）	净资产 （万元）
1	广东省第一建筑工 程有限公司	房屋建筑施工。	35,000	100 %	399,897	54,941
2	广东省第二建筑工 程有限公司	房屋建筑工程、市政公用工 程和机电安装工程等施工。	35,000	100 %	317,621	53,241
3	广东省第四建筑工 程有限公司	房屋建筑施工。	32,030	100 %	331,320	32,303
4	广东省工业设备安 装有限公司	建筑工程施工。	29,500	100 %	353,977	35,190
5	广东省基础工程集 团有限公司	建筑工程施工，出租建筑工 程机械。	30,000	100 %	1,154,154	128,597
6	广东华隧建设集团 股份有限公司	轨道交通、市政公用工程施 工。	90,100	45%	739,083	120,814
7	广东省建筑工程机	市政道路工程、公路工程、	35,000	100	579,807	79,115

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	械施工有限公司	房屋建筑施工。		%
8	广东省构建工程建 设有限公司	建筑工程、地基基础工程、 建筑装修装饰工程施工。	17,126	60%	136,189	30,797
9	广东省建筑机械厂 有限公司	建筑关联产业。	11,800	100 %	23,498	16,070
10	广东省广建设计集 团有限公司	工程设计。	5,000	100 %	100,877	29,908
11	广东省水利水电第 三工程局有限公司	建设工程施工、测绘服务、 机械设备销售。	35,000	100 %	926,480	119,307
12	广东省源天工程有 限公司	水利水电工程、机电安装工 程、房屋建筑工程、市政公 用工程、电力工程施工、地 基与基础工程、钢结构工程 及境外工程施工。	35,000	100 %	646,544	61,686
13	广东建远建筑装配 工业有限公司	装配式建筑构部件生产、销 售。	15,000	55%	22,551	2,376
14	广东省粤建装饰集 团有限公司	建筑装饰装修工程及配套机 电工程等施工。	10,000	100 %	56,463	12,508
15	广东建州建筑工程 有限公司	房屋建筑工程施工。	5,000	51%	1,021	1,021
16	广东建工广投工程 建设有限公司	建筑工程施工。	10,100	55%	11,509	5,258
17	阳江市广投工程建 设有限公司	其他建筑业。	10,100	51%	7,433	5,882
18	揭阳市广投建设工 程有限公司	建筑工程施工。	10,100	51%	6,732	256
19	广东省广金建设工 程有限公司	建筑工程施工。	10,100	51%	4,754	4,733
20	中山广建工程建设 有限公司	其他建筑业。	10,100	51%	20,173	9,795
21	云浮市广建工程建 设有限公司	建筑工程施工。	10,100	65%	23,655	5,581
22	广东建工粤北建筑 有限公司	其他建筑业。	10,100	51%	20,512	10,118
23	广东建工潮投建设 有限公司	建筑工程施工。	10,100	65%	22,164	1,200
24	广东建工茂盛工程 建设有限公司	建筑工程施工。	10,100	51%	60,545	7,300
25	广东建工德晟工程 有限公司	建筑工程施工。	10,100	51%	3,047	3,047

2.以2022 年12 月31 日为股权内部无偿划转基准日，

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建工集团将持有的25 家子公司股权无偿划给公司。

3.本次划转为内部无偿划转，无需支付转让对价。

4.本次内部无偿划转完成后，由公司持有25 家被划转 公司的股权，建工集团不再持有上述25 家被划转公司的股 权，被划转公司仍维持其原有的法人资格不变，并合法存续。

5.被划转公司持有的各项资产、负债仍由被划转公司继 续享有和承担，其产生的各种权利、义务仍由被划转公司继 续享有和履行。

6.本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的 认定为准。

7.本次划转不涉及职工安置分流问题。被划转公司原有 职工劳动关系保持不变。

（二）增资标的基本情况

1.出资方式：现金出资。

2.资金来源：公司自有资金。

3.建工集团经营正常，财务状况良好。

4.增资前后公司均持有建工集团 100%股权。

5.建工集团最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2022年12月31日 （经审计）	2023年9月30日 （未经审计）
资产总额	6,765,940.16	6,854,307.82
负债总额	6,072,700.61	6,145,866.05
净 资 产	693,239.55	708,441.77
营业收入	6,592,143.92	3,813,090.39
净 利 润	133,425.85	61,510.51

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四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）股权内部无偿划转和增资的目的

1.股权内部无偿划转的目的

本次股权内部无偿划转是为了：缩短管理链条，优化组 织结构，规范管理层级，构建精简高效的管控体系；理顺产 权与管理关系，实现管理权与产权相统一，提高管理效率， 降低管理成本；解决资质重叠问题，拓展市场份额。目前建 工集团持有的建筑施工总承包资质与下属15 家子公司存在 重叠、市政公用施工总承包资质与下属13 家子公司存在重 叠、机电施工总承包资质与下属4 家子公司存在重叠（详见 下表），无法同时竞标同个项目。实施股权划转后，建工集 团与其子公司由“母子”关系成为“兄弟”关系，可参与同 一项目投标，将提升公司整体在建筑工程招投标市场竞争 力，拓展市场份额。

资质统计表

公司名称 资质类别	建筑施工总承 包	建筑施工总承 包	市政公用施工 总承包	市政公用施工 总承包	机电施工 总承包
	特级	一级	特级	一级	一级
广东省建筑工程集团有限公司	√			√	√
广东省第一建筑工程有限公司	√			√
广东省第二建筑工程有限公司		√		√	√
广东省第四建筑工程有限公司		√		√
广东省工业设备安装有限公司		√		√	√
广东省基础工程集团有限公司		√	√
广东华隧建设集团股份有限公司		√		√
广东省建筑工程机械施工有限公司				√
广东省构建工程建设有限公司		√		√

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公司名称 资质类别	建筑施工总承 包	建筑施工总承 包	市政公用施工 总承包	市政公用施工 总承包	机电施工 总承包
	特级	一级	特级	一级	一级
广东省水利水电第三工程局有限公司		√		√	√
广东省源天工程有限公司		√		√	√
广东建工广投工程建设有限公司				√
阳江市广投工程建设有限公司				√
广东省广金建设工程有限公司		√
汕尾市广投建设工程有限公司		√		√
中山广建工程建设有限公司		√		√
广东建工粤北建筑有限公司		√
广东省建科建筑设计院有限公司		√
广东建工茂盛工程建设有限公司		√

2.增资的目的

本次增资是为了提高建工集团的综合实力和市场竞争 力，不断扩大工程建筑施工业务规模，提升盈利水平。为了 满足子公司股权内部无偿划转实施条件，划转将减少建工集 团净资产44.19 亿元，截至2022 年12 月31 日，建工集团 母公司净资产32.86 亿元不足冲减，增资可解决净资产不足 以冲减问题；增资可适当降低建工集团资产负债率并保持适 当的注册资本，进一步提升市场竞争力。

（二）可能存在的风险

本次股权内部无偿划转和增资符合公司发展战略，但工 程建筑施工业务发展仍然可能面临宏观经济、市场等风险， 公司将采取积极适当的措施加强风险管理，积极防范和应对 可能存在的风险。

（三）对公司的影响

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本次股权内部无偿划转和增资对象均为合并报表范围 内的子公司，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影 响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

五、备查文件

广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会议 决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年12 月9 日

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