Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 8, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-168

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广东水电二局股份有限公司

关于公司部分股权和资产内部无偿划转的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为实施广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”） 发展战略，优化资源配置，提高管理效率，公司拟通过内部 无偿划转方式，将公司部分子公司股权和资产内部无偿划转 至全资子公司广东水电二局集团有限公司（公司全资子公司 粤水电建筑安装建设有限公司更名，以下简称“二局集团”）。 一、本次股权和资产内部无偿划转情况概述

1.公司拟通过内部无偿划转方式，先将公司 25 家子公司 股权和部分物业资产、无形资产划转至二局集团，再将 5 家 清洁能源子公司股权划转给二局集团的全资子公司广东粤 水电能源投资有限公司（以下简称“能投公司”），由二局集 团承继和发展公司部分建筑施工和能源投资业务。

2.本次股权和资产内部无偿划转不涉及对价支付，也不 涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果 发生变化。

3.本次股权和资产内部无偿划转在公司与全资子公司 之间发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 1 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-168

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等 相关规定，本次股权和资产内部无偿划转事项经公司董事会 审议通过后，需提交公司股东大会决策。董事会授权管理层 办理本次股权和资产划转具体事宜。

2023 年12 月8 日，公司召开第八届董事会第十二次会 议，以6 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于公司部 分股权和资产内部无偿划转的议案》。该交易事项需经股东 大会批准。

二、交易主体概况

（一）广东水电二局集团有限公司

• 1.住所：广州市增城区新塘镇广深大道西1 号1 幢

• 1201-1208 房。

2.企业类型：有限责任公司（法人独资）。

• 3.成立时间：2013 年 11 月 27 日。

4.法定代表人：徐城彬。

5.注册资本：50,000 万元人民币。

6.经营范围：机电设备安装服务;房屋建筑工程施工;市政 公用工程施工;地基与基础工程专业承包;消防设施工程专业 承包;智能化安装工程服务;室内装饰、设计;园林绿化工程服 务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;防雷工程专业施工; 企业自有资金投资;房屋建筑工程设计服务;建材、装饰材料 批发;通用机械设备销售。

• 7.二局集团为公司全资子公司，产权及控制关系情况如

• 下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

• 2 -

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• 8.二局集团不是失信被执行人。

（二）广东粤水电能源投资有限公司

1.住所：广州市增城区新塘镇广深大道西1 号1 幢1202 房。

2.企业类型：有限责任公司(法人独资)。

3.成立时间：2023 年1 月12 日。

4.法定代表人：徐城彬。

• 5.注册资本：4,800 万元人民币。

6.经营范围：新兴能源技术研发；在线能源监测技术研 发；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；以自 有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；风力 发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售； 太阳能发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）； 水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业。

• 3 -

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7.能投公司为公司全资子公司二局集团的全资子公司，产 权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有 资产监督管理委员会。

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• 8.能投公司不是失信被执行人。

三、股权和资产内部无偿划转情况

（一）股权和资产划转方案

• 1.股权划转方案

根据公司的实际情况和相关政策规定，本次股权划转分 两步走：

第一步：分别以 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日为划 转基准日，将公司所持有的 25 家子公司（含 5 家清洁能源子 公司）股权划转至二局集团。

广东粤水电装备集团有限公司、广东粤水电科创产业发 展有限公司因于 2023 年 6 月 20 日完成工商分立，待其完成 2023 年年度审计后，以 2023 年 12 月 31 日作为基准日进行

• 4 -

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划转。广东山河新能有限公司于 2023 年 2 月 13 日设立，投 资成本 4,500 万元，但该公司目前未经审计，待其完成 2023 年年度审计后，以 2023 年 12 月 31 日作为基准日进行划转。 除上述 3 家子公司外，其余 22 家子公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日进行划转。

拟划转至二局集团的 25 家子公司情况详见下表：

序 号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股 比例	截至2022 年12 月31 日	截至2022 年12 月31 日
					总资产 （万元）	净资产 （万元）
1	粤水电轨道交通建设 有限公司	城市、城际轨道交通工 程施工。	50,000	100 %	170,366.96	50,735.02
2	广东粤水电建设投资 有限公司	PPP项目投资。	14,800	100 %	22,753.49	16,412.30
3	东南粤水电投资有限 公司	清洁能源发电投资、开 发、运营。	50,000	100 %	410,706.46	75,426.39
4	新疆粤水电能源有限 公司	清洁能源发电投资、开 发、运营。	90,000	100 %	1,240,019.13	98,028.04
5	广东粤水电装备集团 有限公司	清洁能源装备制造。	38,000	100 %	148,487.54	33,881.88
6	中南粤水电投资有限 公司	清洁能源发电投资、开 发、运营。	50,956.6,9 03	100 %	200,684.32	58,081.99
7	广东致诚新能源环保 科技有限公司	清洁能源发电投资、开 发、运营。	1,000	100 %	8,091.57	1,464.16
8	木垒县东方民生新能 源有限公司	清洁能源发电投资、开 发、运营。	24,201	100 %	66,267.79	27,330.79
9	广东粤水电科创产业 发展有限公司	商务服务业。	12,000	100 %	0.00	0.00
10	广东粤水电勘测设计 有限公司	项目设计与咨询。	1,000	60%	5,768.94	3,844.82
11	广东粤水电韩江水利 开发有限公司	水利水电投资。	100,500	75.7 711 %	299,076.78	209,486.6 6
12	西洞庭粤水电沙河投 资运营有限公司	工程建筑施工。	7,725	80%	26,914.29	9,111.12
13	封开县粤水电环保实 业有限公司	投资建设运营	1,725	99%	5,274.80	2,275.57
14	广东开诚粤水电工程	工程建筑施工。	5,000	50%	7,592.15	3,778.12

• 5 -

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-168

	有限公司
15	广西大藤峡水利枢纽 开发有限责任公司	水利工程建设监理、水 力发电等。	400,000	7%	3,114,434.37	1,682,943. 84
16	中山翠亨新区水利投 资建设有限公司	投资水利工程、市政工 程；建设工程勘察、设 计等。	68,246.68	27%	135,289.20	38,599.57
17	珠海九控环境建设工 程有限公司	水利和内河港口工程建 筑；工程技术；工程管 理服务等。	12,800	1%	53,051.72	16,925.96
18	大埔粤海环保有限公 司	污水处理。	8,781	1%	24,966.10	9,488.73
19	恩施粤海水务有限公 司	天然水收集与分配；发 电业务、输电业务、供 （配）电业务等。	21,000	1%	63,971.05	23,525.19
20	龙川县龙昊实业发展 有限公司	铁路、道路、隧道和桥 梁工程建筑、维护等。	10,000	0.5 %	34,239.52	9,992.34
21	广东恒达建设投资有 限公司	负责潮安PPP项目投资 建设管理。	39,266	29.9 9%	112,689.37	24,128.80
22	江门澳葡青创园开发 建设有限公司	园区开发及运营管理； 承接市政工程等。	60,790	10%	11,651.05	11,456.00
23	邓州穰胤高铁片区建 设运营有限公司	公共设施及配套项目开 发、建设、运营管理等。	9,043.86	1%	38,673.34	7,559.59
24	广东恒沣投资有限公 司	负责罗定PPP项目投资 建设管理。	32,110	0.01 %	42,066.41	10,028.92
25	广东山河新能有限公 司	运输设备租赁服务、知 识产权服务、发电技术 服务等。	15,000	30%	-	-

第二步：以 2023 年 12 月 31 日为划转基准日再将 5 家清

洁能源子公司划转至能投公司 。

拟划转至能投公司的 5 家清洁能源子公司情况详见下 表：

	表：
序 号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股 比例	截至2022 年12 月31 日
					总资产 （万元）	净资产 （万元）
1	东南粤水电投资 有限公司	清洁能源发电投资、开 发、运营。	50,000	100%	410,706.46	75,426.39
2	新疆粤水电能源 有限公司	清洁能源发电投资、开 发、运营。	90,000	100%	1,240,019.13	98,028.04
3	中南粤水电投资	清洁能源发电投资、开	50,956.69	100%	200,684.32	58,081.99

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-168

	有限公司	发、运营。
4	广东致诚新能源 环保科技有限公 司	清洁能源发电投资、开 发、运营。	1,000	100%	8,091.57	1,464.16
5	木垒县东方民生 新能源有限公司	清洁能源发电投资、开 发、运营。	24,201	100%	66,267.79	27,330.79

2.资产划转方案

资产划转以 2022 年 12 月 31 日公司母公司的报表数据为 依据，以账面价值 2.58 亿元将物业资产、无形资产划转至二 局集团。

拟划转物业资产、无形资产情况详见下表：

物业资产名称	截至2022 年12 月31 日	截至2022 年12 月31 日
	原值（万元）	净值 （万元）
广州华普广场西座20-22 层	2,858.06	1,725.20
韶关湾景中心1901、1902、1905 房	90.00	46.80
珠海嘉丽苑704 房	46.32	25.31
广州开发区滨河路189 号南围房产	886.58	641.44
汕头龙湖区朝阳庄北区2 幢2701、2702、2706 房	152.86	95.08
广州市天河区林和西路167 号30、31 层	4,167.01	3,016.92
武汉海峡创业城1 期企业总部17 层1、2、5、6、 7 号	184.77	147.08
广州市增城水电广场商务中心A-1 栋4-5 层、 12-20 层	19,328.32	15,368.58
广州市增城广深大道西1号6幢2、22、23层	4,109.52	3,615.24
广州市增城水电广场商务中心A-1 栋负一层车位	882.62	703.28
物业资产小计	32,706.07	25,384.94
无形资产名称	原值（万元）	净值（万元）
软件	1,596.58	454.28
合计	34,302.65	25,839.22

（二）第一步股权划转完成后，由二局集团持有上述 25 家被划转公司的股权，公司不再直接持有上述 25 家被划转公 司的股权，被划转公司仍维持其原有的法人资格不变，并合 法存续；第二步股权划转完成后，由能投公司持有上述 5 家 被划转清洁能源子公司股权，二局集团不再直接持有上述 5

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家被划转清洁能源子公司股权，被划转公司仍维持其原有的 法人资格不变，并合法存续。

（三）被划转公司持有的各项资产、负债仍由被划转公 司继续享有和承担，其产生的各种权利、义务仍由被划转公 司继续享有和履行。

（四）本次内部无偿划转拟适用特殊性税务处理，具体 以税务部门的认定为准。 （五）人员划转情况

综合考虑公司资质维护需要，市场开拓项目投标需求， 本次人员划分原则上实行“人随项目走”，以子公司资质承 接的工程建筑施工项目的员工，划入二局集团。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易的目的

本次股权和资产内部无偿划转是为了优化资源配置，简 化业务结构，提高管理效率，降低经营成本，更好地应对市 场变化。

（二）可能存在的风险

本次股权和资产内部无偿划转符合公司发展战略，但工 程建筑施工业务发展仍然可能面临宏观经济、市场等风险， 清洁能源发电业务可能面临政策等风险，公司将采取积极适 当的措施加强风险管理，积极防范和应对可能存在的风险。 （三）对公司的影响

本次股权和资产无偿划转有利于优化资源配置，提高管 理效率，降低经营成本，符合公司发展战略。本次股权和资

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产划转不影响公司、被划转公司及其下属子公司的正常经 营，属于公司内部整合事项，其财务报表已纳入公司合并报 表范围内，对公司财务状况无影响，不会对公司的正常经营、 未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特 别是中小股东的利益。

五、备查文件

广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会议 决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年12 月9 日

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