Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 25, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-145

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广东水电二局股份有限公司 关于投资建设深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界 段项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步提升公司轨道交通工程建筑施工实力，做强做 大工程建筑施工板块业务规模，提升经营业绩水平，广东水 电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资11,000 万元与广东省铁路建设投资集团有限公司（以下简称“铁投 集团”）等其他出资人共同组建项目公司，由项目公司负责 新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目投 融资、建设、维护及经营管理等工作。 一、投资概述

公司与控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司、全 资子公司广东省建筑工程集团有限公司、全资子公司粤水电 轨道交通建设有限公司、下属公司广东华隧建设集团股份有 限公司组成的联合体（公司为联合体牵头人及项目社会投资 人，其他方为联合体成员方）为“新建铁路深圳至南宁高铁 珠三角枢纽机场至省界段征集社会投资人项目”的中选人， 根据该项目征集文件、联合体协议书等，中选后，公司作为 投资合作协议签约主体签订有关合同，负责合同实施阶段的

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组织和协调工作，作为股东参与组建项目公司及履行出资义 务。公司与铁投集团、相关地市出资方及其他中选人按各自 出资额确定股权比例，不为项目公司融资提供增信、不提供 融资担保、不承担项目运营补亏和资金缺口补足义务。

公司及下属公司具备承建该项目的资质，将积极参与该 项目的投标，争取获得更多的工程施工份额。在履行出资义 务前，公司或公司指定的关联单位未能与本项目施工总价承 包单位的招标结果匹配，公司可以无条件、无责任退出。

2023 年10 月25 日，公司召开第八届董事会第九次会议， 以6 票同意0 票反对0 票弃权0 票回避审议通过《关于投资 建设深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目的议 案》，该交易无需经股东大会批准。

该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1.公司名称：广东省铁路建设投资集团有限公司。

2.住所：广东省广州市天河区汇苑街23 号11-17 楼。 3.企业类型：有限责任公司(国有控股)。

4.法定代表人：王红军。

5.注册资本：1,000,000 万元。

6.主营业务：投资；铁路、城际及其他轨道交通项目投 资，其他投资；投资管理；投资咨询；资产经营及管理；铁 路、城际及其他轨道交通项目经营及管理，其他项目经营及 管理；铁路、城际及其他轨道交通设备的大中修和维修；铁

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路、城际及其他轨道交通器材、设备的研制、生产、安装、 修理；与轨道交通建设、运输有关的加工、采石和建材生产 等。

7.相互关系：公司与铁投集团不存在关联关系。 8.铁投集团产权及控制关系和实际控制人情况：股东为 广东省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例90%）、 广东省财政厅（持股比例10%），实际控制人广东省人民政 府国有资产监督管理委员会。

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9.铁投集团不是失信被执行人。

三、投资项目基本情况

新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项 目自珠三角机场站引出后，向西北方向前行，上跨新兴江、 广茂铁路、广昆高速、汕湛高速后折向西，跨广昆高速、云 石大道后，于云石大道南侧初城村附近设云浮站，出站后沿 世纪大道南侧行走，于迳尾水库一级水源保护区南侧经过， 向西跨越S51 罗阳高速、S26 深罗高速后，在深罗高速南侧、 规划附城产城发展单元北侧附近设罗定北站，出站后继续向 西上跨国道G324 后，沿深罗高速南侧向西北方向走行至粤 桂省界。线路全长142.37km，设云浮站、罗定北站。项目总 工期暂定为4 年，投资估算暂定为283.36 亿元。项目资本

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金比例为45%，项目资本金来源为广东省及沿线地市出资和 引入社会资本，其余资金来源为银行贷款。

四、对外投资合同的主要内容

1.签约主体：甲方广东省铁路建设投资集团有限公司， 乙方广东水电二局股份有限公司（以联合体响应的，联合体 牵头人作为投资合作协议签约主体）。

2.合作项目概况

（1）项目名称：新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽 机场至省界段项目。

（2）项目投资规模：本项目投资估算金额为人民币 283.36 亿元。其中项目资本金比例为 45%，即为人民币 127.51 亿元。

• 3.合作宗旨、方式及项目运作模式

（1）本协议旨在确认双方建立项目投资合作关系。双 方将通过密切合作，推进项目实施，为社会公众提供便捷、 高效的交通服务。

（2）铁投集团将与公司及其他投资人就本项目共同组 建项目公司，由项目公司负责项目投融资、建设、维护及经 营管理等工作。

（3）本项目除项目资本金以外的项目所需资金由项目 公司负责筹措，相关投融资事项由项目公司负责实施。

4.项目公司的组建及双方出资

（1）双方应自本协议生效之日起 180 天（指自然日，下 同）内联合其他投资人共同出资组建项目公司；若铁投集团

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根据本项目具体情况调整项目公司组建的时间安排，公司应 接受并根据铁投集团书面通知要求履行相关义务。

（2）根据公开征集评审结果及双方商定，本协议项下 公司就本项目投资金额为 11,000 万元。

（3）公司对项目公司的出资全部用于本项目的建设， 构成项目公司的自有资金。公司需保证资金来源必须符合法 律法规的规定。除本协议另有约定外，公司应在本项目完成 施工总价承包招标工作后，按铁投集团要求的时限履行出资 义务。

（4）双方及项目公司其他股东在项目公司中的具体权 利义务，由双方及其他投资人另行签署公司组建合同书及章 程进行约定。

5.双方的权利义务

（1）铁投集团的权利义务

①铁投集团有权根据本项目具体情况调整项目公司的 组建时间、优化股东出资时序以及出资时间安排，公司同意 按铁投集团的安排履行相关义务。

②对于铁投集团或其关联方为实施本项目而单方先行 支付的费用（具体金额以相关合同及支付凭证确定），铁投 集团有权将该等费用（包括铁投集团关联方先行承担的费 用）计入铁投集团在本协议项下应承担的实缴出资金额或要 求项目公司另行向铁投集团支付该等费用，对此公司不持异 议。

③铁投集团应按照认缴的出资比例完成出资。

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（2）公司的权利义务

①公司应按铁投集团的要求配合组建项目公司并根据 铁投集团安排按照认缴的出资比例及时足额履行出资义务。 ②公司不提供增信，不提供融资担保，不承担项目运营 补亏和资金缺口补足义务。项目可持续经营责任按照《广东 省人民政府办公厅印发关于支持铁路建设推进土地综合开 发若干政策措施的通知》（粤府办〔2018〕36 号）及其后续 相关文件执行。

③公司有权在达到本协议约定的退出条件时退出本项 目的合作。

7.公司的退出机制

（1）在履行出资义务前，如公司或其指定的关联单位 未能与本项目施工总价承包单位的招标结果匹配，公司可以 无条件、无责任退出。铁投集团放弃追究公司退出责任的权 利，并按照国有资产监管政策对公司退出行为给予支持。公 司可以选择如下方式退出：（1）公司有权将其持有的项目 公司股权（以项目公司已成立为前提，下同）及/或本协议项 下的权利义务一并转让给第三方，铁投集团放弃优先购买 权；（2）或者由铁投集团受让公司持有的项目公司股权及/ 或本协议项下权利义务，公司无条件退出本项目的投资。

（2）当项目到达测算盈利的年份（暂定合作期第 12 年） 但当年利润总额为负值，或项目运营前 8 年累计运营收入未 达到预测值时，在依法合规的前提下，公司有权要求铁投集 团或其指定的第三方按公司投入金额对应的年限逐年受让

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其所持有项目公司的股权。前述测算数据以可研批复为准。 在合作期内如遇国家部委、上级监管机构、政策法规对公司 参股股权退出有明确要求时，双方应按要求另行协商退出安 排。

双方同意按照股权转让交易时的法律、法规、规章及国 有资产监管相关政策文件进行股权转让交易。如法律法规允 许，铁投集团或其指定的第三方可按原值受让；在不造成国 有资产损失的情况下，如股权转让需进行评估的，由公司按 照国有资产股权转让的相关规定进行评估，在股权评估价格 不高于公司投入原值的情况下，铁投集团或其指定的第三方 有义务受让公司股权，若需要进场交易的，铁投集团或其指 定的第三方有进场参与交易的义务。

• 8.权利转让与变更

• （1）除双方另有约定或经双方同意外，本协议任一方

• 不得向第三方转让本协议项下的权利与义务。

• （2）经双方协商一致，可以对本协议的约定做出修改

• 与补充，但应以书面形式进行确认。 9.违约责任

（1）除非发生法律规定的不可抗力事件或者本项目政 府主管部门另有要求，一方未按本协议的约定履行出资、组 建项目公司及签署相关文件等义务均构成违约，守约方有权 按本协议约定要求违约方承担违约责任。

（2）一方违约的，另一方应催告违约方纠正其违约， 如果违约方在 30 天内未予纠正的，守约方有权要求违约方赔

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偿其因此所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质 及严重违反，且在守约方发出违约通知后持续 90 天仍未得到 有效补救，守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿其因此 所受的全部损失。

（3）如公司系参与本征集项目的联合体牵头方，在公 司存在违约行为的情形下，则联合体其他成员方应与公司共 同向铁投集团承担连带责任。

10.生效条件：协议由双方法定代表人或其授权代表签署 （签字或盖章）并加盖公司公章后生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资是为进一步提升公司轨道交通工程建筑施工 实力，做强做大工程建筑施工板块业务规模，提升经营业绩 水平。

如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投 资成本增大，会对项目投资收益产生影响；合同履行期限较 长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及 可能遭遇不可抗力因素影响。

六、备查文件

广东水电二局股份有限公司第八届董事会第九次会议决议。 特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年10 月26 日

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