Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 25, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-144

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广东水电二局股份有限公司

关于下属公司广东华隧建设集团股份有限公司与专业 投资机构共同投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展业务范围，增加营业收入，提高企业综合实力， 促进企业健康稳定发展，广东水电二局股份有限公司（以下 简称“公司”）全资子公司广东省建筑工程集团有限公司的 控股子公司广东华隧建设集团股份有限公司（以下简称“华 隧集团”）拟出资4,000 万元参与投资广东佛高科创壹号股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛高科创壹号”）， 华隧集团占43.956%份额。

一、对外投资概述

华隧集团拟与广东佛高私募基金管理有限公司（以下简 称“佛高私募”）及广东路裕工程投资有限公司、广东佳创 盛建设有限公司和广东建帅工程有限公司共同投资设立佛 高科创壹号，其中佛高私募为普通合伙人，其他企业为有限 合伙人，佛高科创壹号首期基金规模为9,100 万元，后续根 据基金投资进度募集出资。普通合伙人佛高私募出资100 万 元，占1.099%份额；其他有限合伙人合计出资9,000 万元， 占98.901%份额，其中华隧集团出资4,000 万元，占43.956%

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份额，广东路裕工程投资有限公司出资2,000 万元，占 21.978%份额，广东建帅工程有限公司出资2,000 万元，占 21.978%份额，广东佳创盛建设有限公司1,000 万元，占 10.989%份额。佛高科创壹号基金规模后续根据基金投资进 度募集调整。

2023 年10 月25 日，公司召开第八届董事会第九次会议， 以6 票同意0 票反对0 票弃权0 票回避审议通过《关于下属 公司广东华隧建设集团股份有限公司与专业投资机构共同 投资设立产业基金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号— —交易与关联交易》《公司章程》的相关规定，该交易无需 提交公司股东大会审议。

该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构基本情况

（一）普通合伙人

• 1.名称：广东佛高私募基金管理有限公司；

2.成立时间：2021 年 5 月 31 日；

• 3.注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6

• 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（集群登记,住所申 报）；

• 4.法定代表人：李鸿龙；

• 5.控股股东：广东佛高控股投资有限公司；

• 6.实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员

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会；

• 7.经营范围及主要投资领域：私募股权投资基金管理、

• 创业投资基金管理服务；

• 8.佛高私募是一家以从事资本市场服务为主的企业，已

• 依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定，在中 国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（备案号： 〔P1074576〕。

• 9.佛高私募不属于失信被执行人。

• （二）其他有限合伙人

• 1.广东路裕工程投资有限公司

• （1）公司名称：广东路裕工程投资有限公司；

• （2）成立时间：2021 年 4 月 15 日；

• （3）注册地址：广东省佛山市南海区大沥镇奇槎桂江

• 东街 29 号之一（住所申报）；

（4）法定代表人：沙文军；

（5）控股股东：杨朝旭；

• （6）实际控制人：杨朝旭；

• （7）经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询

• 服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料 销售等。

• （8）广东路裕工程投资有限公司不属于失信被执行人。 2.广东建帅工程有限公司

• （1）公司名称：广东建帅工程有限公司；

• （2）成立时间：2019 年 3 月 11 日；

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（3）注册地址：广东省佛山市南海区九江镇下北大正 路南 35 号之七（住所申报）；

（4）法定代表人：黄海；

（5）控股股东：黄文娟；

（6）实际控制人：黄文娟；

• （7）经营范围：建设工程施工；公路工程监理；建设

• 工程监理；公路管理与养护；路基路面养护作业；电气安装 服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计； 建设工程勘察等。

• （8）广东建帅工程有限公司不属于失信被执行人。

• 3.广东佳创盛建设有限公司

• （1）公司名称：广东佳创盛建设有限公司；

• （2）成立时间：2017 年 6 月 14 日；

• （3）注册地址：广东省佛山市南海区狮山镇狮城路 9

• 号水晶湾花园负一层 511 号商铺（住所申报）；

• （4）法定代表人：于文杰；

• （5）控股股东：佛山市南海肇嵘工程管理有限公司； （6）实际控制人：吴恩玲、梁惠仪；

（7）经营范围：建设工程施工；施工专业作业；电气 安装服务；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑物拆除 作业（爆破作业除外）；建设工程勘察；人防工程防护设备 安装；房地产开发经营等。

• （8）广东佳创盛建设有限公司不属于失信被执行人。 （三）关联关系或其他利益关系说明

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上述合作方不存在一致行动关系，与公司及公司控股股 东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司 股份。

三、广东佛高科创壹号股权投资合伙企业的基本情况

（一）基金的具体情况及投资协议主要条款

1.基金名称：广东佛高科创壹号股权投资合伙企业（有 限合伙）。

2.基金规模：基金规模为 9,100 万元，后续根据基金投资 进度募集调整。基金不接纳其他普通合伙人入伙，经普通合 伙人同意，基金可以增加认缴出资规模，亦可接受新增有限 合伙人入伙。

3.组织形式：有限合伙企业。

4.基金管理人：广东佛高私募基金管理有限公司。

5.出资方式：现金出资。

6.出资进度：华隧集团将在公司董事会审议同意该事项 后签署有关协议，协议签署后两个月内一次性缴清 4,000 万 元。

7.基金期限：合作期限为 7 年，其中投资期 5 年，退出 期 2 年。

8.退出机制

（1）清算退出

下列任何一种情况发生时，合伙企业解散并开始清算程

序：

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经全体合伙人表决一致通过；合伙企业期限届满；合伙 企业项目投资已退出或者终止；有限合伙人一方或数方严重 违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；合伙企 业被吊销营业执照；出现《合伙企业法》及协议规定的其他 解散原因。

（2）退伙退出

在合伙企业存续期间，除投资协议规定的退伙情形外， 只有：经执行事务合伙人（有限合伙人退伙情况下）书面同 意或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意； 且按照投资协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适格 的继受有限合伙人或替任普通合伙人，合伙人方能退伙。 9.会计处理

根据合伙协议约定，合伙人会议表决事项经普通合伙人 及合计持有本合伙企业实缴出资 2/3 以上（含本数）的有限 合伙人同意即可形成有效决议，华隧集团对该合伙企业具有 重大影响，按照“长期股权投资”进行会计核算。

10.投资方向：主要资金将投资于符合国家政策的未上市 企业股权或基金产品。

11.投资决策：由投资决策委员会做出，基金投资决策委 员会成员 3 名，全部由普通合伙人委派。

12.管理费：基金管理费的费率为 1%/年，退出期不收取 管理费，管理费由基金承担，每一合伙人应承担管理费以各 自实缴出资额为基数。

13.利润分配：基金采取“单项目即退即分，先整体回本

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后分配利润”的方式。如有项目退出，合伙人即按照出资比 例分配对应出资本金，直至所有合伙人累计取得分配总额等 于其对合伙企业的累计实缴出资额；余额按比例向全体合伙 人分配，其中 20％向普通合伙人分配、80％向有限合伙人分 配。

（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在 投资基金中任职。

（三）对公司的影响和存在的风险

1.对公司的影响：本次投资资金为华隧集团自有资金， 不会影响公司、华隧集团生产经营活动的正常开展，不影响 公司、华隧集团业务的独立性;对公司、华隧集团主营业务、 财务状况及经营成果不会产生重大影响；本次投资未引起公 司合并报表范围变更，亦不存在损害公司及股东利益的情 形。

2.存在的风险：本次合作各方就投资设立基金达成共 识，但由于未签订合伙协议，本次合作尚存在一定的不确定 性。投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场 环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金 亏损的风险。

（四）合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

（五）公司在此次参与投资前十二个月内不存在将超募 资金用于永久性补充流动资金的情形。

四、其他说明

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华隧集团与专业投资机构共同投资设立产业基金的相 关协议尚未签订。

五、独立意见

公司下属公司与专业投资机构共同投资设立产业基金 有利于拓展业务范围，增加营业收入，提高企业综合实力， 促进企业健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情形。我们同意该事项。

六、备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第九次会议决 议。

2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独 立意见。

特此公告。

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