Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 25, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-142

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广东水电二局股份有限公司 关于全资子公司收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限 公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规 模，提高利润水平，广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称 “新疆粤水电”）拟以 11,100 万元自有资金收购民乐县锦世 羊湖滩光伏发电有限公司（以下简称“民乐公司”）100%股 权。股权收购完成后，新疆粤水电全资控股民乐公司，拥有 甘肃民乐县羊湖滩 9MW 并网光伏发电项目和甘肃民乐县羊 湖滩 50MW 光伏发电项目。

一、交易概述

新疆粤水电拟以自有资金 11,100 万元向甘肃锦世化工有 限责任公司（以下简称“锦世化工”）及陈元国收购民乐公 司 100%股权。

2023 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第九次会议， 以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于全资 子公司收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司 100%股权 的议案》，该交易无需经股东大会批准。

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该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

• 1.锦世化工基本情况

• （1）企业名称：甘肃锦世化工有限责任公司；

• （2）企业性质：有限责任公司(自然人独资)；

• （3）注册地：甘肃省张掖市民乐县生态工业园区；

• （4）主要办公地点：甘肃省张掖市民乐县生态工业园

• 区六东路 136 号；

（5）法定代表人：韩登仑；

（6）注册资本：1,050 万元；

（7）统一社会信用代码：91620722225320419Q；

• （8）主营业务：工业重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、

• 硫化钠、氢氧化铝、含铬合金、水泥、硫酸的生产及销售， 环保设备开发及销售；水利发电、光伏发电等；

（9）主要股东：韩登仑；实际控制人：韩登仑；

（10）锦世化工不是失信被执行人。

• 2.陈元国基本情况

• （1）姓名：陈元国；

• （2）住所：甘肃省民乐县市场东街 10 号二单元 401 室；

• （3）就职单位：甘肃锦世化工有限公司财务总监；

• （4）陈元国不是失信被执行人。

• （二）除本次交易涉及的股权外，锦世化工和陈元国与

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公司及公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系， 也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权概况

• 1.交易标的：锦世化工及陈元国持有的民乐公司 100%股

• 权。

2.类别：股权。

• 3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三

• 人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施。

4.所在地：甘肃省民乐县。

（二）民乐公司基本情况

1. 主要股东：民乐公司的股东为锦世化工（持股

99.99923%）与陈元国（持股 0.00077%）。

2.主营业务：光伏发电。

3.注册资本：6,503 万元。

• 4.设立时间：2014 年 11 月 20 日。

• 5.注册地址：甘肃省张掖市民乐县生态工业园区。

• 6.民乐公司无有优先受让权的其他股东。

• 7.民乐公司最近一年及最近一期财务指标。

单位：万元

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-142

	（经审计）	（经审计）
资产总额	34,239.01	36,546.57
负债总额	23,284.10	25,421.72
应收款项总额	4,137.70	4,277.57
或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）	2,063.97	2,445.17
净资产	10,954.91	11,124.85
营业收入	577.84	447.59
营业利润	354.51	226.59
净利润	265.99	169.94
经营活动产生的现金流量净额	-394.51	274.40

• 8.《民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司章程》或其他

文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

9.民乐公司不是失信被执行人。 （三）民乐公司拥有的项目概况

民乐公司拥有民乐县羊湖滩 9MW 并网光伏发电项目和 民乐县羊湖滩 50MW 光伏发电项目。

1.民乐县羊湖滩 9MW 并网光伏发电项目

该项目于 2012 年 9 月 29 日取得《甘肃省发展和改革委 员会关于甘肃锦世化工有限责任公司民乐县 9 兆瓦并网光伏 发电项目核准的批复》（甘发改能源〔2012〕1596 号），2013 年 12 月 24 日正式并网发电，2016 年 8 月列入第六批可再生 能源补助目录，上网电价为 1 元/千瓦时，按照分布式项目管

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理，不参与交易，全额上网。

项目年均利用小时数约 1600h，剩余运营年限 15.66 年， 剩余运营年限前 10.66 年上网电价 1 元/kWh，最后 5 年上网 电价 0.28 元/kWh，设备运行稳定。

2.民乐县羊湖滩 50MW 光伏发电项目

该项目于 2021 年 12 月 24 日取得《甘肃省投资项目备案 证》（张发改能交〔2021〕67 号），公司承接该项目 EPC, 于 2023 年 4 月 1 日并网发电。该项目总投资约 26,436.9074 万元。项目储能装置容量按 10MW/20MWh 配置，由 4 套 2.5MW/5MWh 储能单元系统设备组成。项目运营年限 25 年， 项目年均利用小时数约 1500h，上网电价 0.28 元/kWh。项目 属于农光互补示范项目，结合当地气候特点和农光复合项目 特点，选择太阳能电池板下种植多年生牧草，不进行种植作 业，政府不收土地租金。

经测算，上述两个项目整体投资财务内部收益率为 6.34%（税后），资本金财务内部收益率为 8.49%（税后）， 静态投资回收期为 11.37 年。

四、审计、评估及法律意见

（一）财务报表审计

新疆粤水电聘请具有证券服务业务资格的天健会计师 事务所（特殊普通合伙）对民乐公司财务报表进行审计，并 出具《审计报告》（天健审〔2023〕14-25 号），截至 2023 年 4 月 30 日，民乐公司总资产 36,546.57 万元，总负债 25,421.72 万元，净资产 11,124.85 万元。

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（二）资产评估

新疆粤水电聘请具有证券服务业务资格北京卓信大华 资产评估有限公司对该收购事项进行资产评估，并出具《新 疆粤水电能源有限公司拟收购股权所涉及民乐县锦世羊湖 滩光伏发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓 信大华评报字〔2023〕第 8610 号）。

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评 估基准日 2023 年 4 月 30 日，民乐公司账面资产总计 36,546.57 万元，账面负债总计 25,421.72 万元，账面净资产 11,124.85 万元，净资产评估值为 11,510.00 万元，评估增值 385.15 万 元，增值率 3.46%。

（三）法律意见

新疆粤水电委托新疆鼎泽凯律师事务所对民乐公司开 展了尽职调查，并出具《关于民乐县锦世羊湖滩光伏发电有 限公司之法律尽职调查报告》和《关于新疆粤水电能源有限 公司拟收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司股权的法 律意见书》。认为本次股权收购的转让方锦世化工（持有民 乐公司 99.99923%股权的法人股东）和陈元国（持有民乐公 司 0.00077%股权的自然人股东）与收购方新疆粤水电主体均 适格，标的股权产权清晰，无权属争议，未存在设立担保、 质押及其他限制转让的情形，在转、受让方就标的股权转让 事项取得各自内部有权决策机构批准且相关法律程序和先 决条件得到适当履行的情况下，本次收购不存在法律障碍。 五、股权收购情况

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经新疆粤水电与锦世化工、陈元国协商一致，以资产评 估值 11,510 万元为基础，新疆粤水电以 11,100 万元收购民乐 公司 100%股权。股权收购完成后，民乐公司将继续履行民 乐县羊湖滩 50MW 光伏发电项目形成的待支付 EPC 总承包、 110KV 通信通道技术服务费等费用约 26,264.2324 万元。 六、交易协议的主要内容

该项目股权转让协议尚未签订。

七、涉及购买、出售资产的其他安排

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等 情况，交易完成后也不会产生关联交易。

八、收购股权目的、存在的风险和对公司的影响

公司由新疆粤水电通过收购民乐公司100%股权获得上 述两个项目资产，有利于扩大清洁能源发电业务规模，增加 发电收入，提高利润水平，提升公司清洁能源发电综合实力， 对公司及新疆粤水电未来的经营业绩有一定的提升作用。

九、备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第九次会议决 议。

• 2.上市公司交易情况概述表。 特此公告。

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