Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 15, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-130

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广东水电二局股份有限公司 关于参股子公司股权内部转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为优化资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益， 广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持 有的广东省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航 道公司”）5%股权无偿划转给全资子公司广东粤水电建设投 资有限公司（以下简称“建投公司”）。

一、内部无偿划转情况概述

2015 年5 月，公司与广东省港航集团有限公司（牵头人， 以下简称“港航集团”）及广东省建筑工程集团有限公司（以 下简称“建工集团”）组成的联合体共同承接“北江航道扩 能升级项目投资建设主体”项目。

公司与港航集团、建工集团共同出资8.7 亿元设立项目 公司北江航道公司，负责北江航道扩能升级项目的建设和运 营。其中港航集团出资43,500 万元，持股50%；公司出资 21,750 万元，持股25%；建工集团出资21,750 万元，持股 25%。

2018 年，北江航道扩能升级项目由于工程地质情况复 杂、征地拆迁、费用标准变化等原因，导致工程投资规模发

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生较大变化，广东省发展和改革委员会对项目投资规模进行 调整。总投资由73.25 亿元调整为78.95 亿元，项目调整规 模后增加的资金来源除申请国家补助和地方政府（清远市） 按比例出资外，其余资金517,500 万元由广东省财政按80% （即414,000 万元）和建设单位北江航道按20%（即103,500 万元）出资。其中，广东省财政出资的414,000 万元通过港 航集团出资北江航道公司；北江航道公司出资的103,500 万 元，扣除已出资87,000 万元后，增加出资额为16,500 万元， 由其股东港航集团、公司和建工集团按比例出资，即：港航 集团出资8,250 万元，建工集团和公司分别出资4,125 万元。

2021 年，三家股东向北江航道公司增加注入资本金 3,500 万元，其中:港航集团出资1,750 万元，公司和建工集 团分别出资875 万元。

增资后，港航集团总计出资467,500 万元，持股90%； 公司总计出资26,750 万元，持股5%；建工集团总计出资 26,750 万元，持股5%。

为优化资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益， 公司拟将持有的北江航道公司5%股权以及相关权利义务无 偿划转给建投公司，转让完成后，建投公司将持有北江航道 公司5%股权，并承继相应的权利及义务。

2023年9月15日，公司召开第八届董事会第八次会议， 以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于参股子公司股 权内部转让的议案》。该事项无需经股东大会批准。本次交 易尚需取得其他股东所持股权过半数同意并报广东省交通

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运输厅等上级主管部门同意。

该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1.公司名称：广东粤水电建设投资有限公司。

• 2.企业类型：有限责任公司(法人独资)。

• 3.注册地：广州市天河区珠江新城华明路9 号2108 房。

• 4.主要办公地点：广州市增城区新塘镇广深大道西1 号

• 1 幢水电广场A-1 商务中心。

5.法定代表人：罗继辉。

• 6.注册资本：14,800 万元。

• 7.成立日期：2009 年 8 月 7 日。

• 8.统一社会信用代码：91440101693567914A。

9.主营业务：以自有资金从事投资活动;工程管理服务; 创业投资（限投资未上市企业）;融资咨询服务;咨询策划服 务;建筑材料销售;企业管理;电气设备销售。

10.建投公司为公司全资子公司，产权及控制关系情况如

下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

11.建投公司最近一年又一期主要财务数据：

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		单位：万元
项 目	2022年12月31日 （经审计）	2023年6月30日 （未经审计）
总 资 产	22,753.49	26,186.21
净 资 产	16,412.30	16,029.42
营业收入	2,007.37	927.10
净 利 润	998.73	515.98

12.建投公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况：

• 1.交易标的：公司持有的北江航道公司5%股权。 2.类别：股权。

• 3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三

• 人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施。

• 4.所在地：广东省广州市。

• 5.北江航道公司主营业务：北江航道扩能升级项目的筹

• 划、资金筹措、建设实施、运营管理及资产管理，项目沿线 流域的服务设施等的经营。

• 6.北江航道公司注册资本：517,500 万元。

• 7.北江航道公司成立时间：2015 年 8 月 6 日。

• 8.北江航道公司注册地：广东省广州市越秀区八旗二马

• 路 48 号内自编 1 号楼主楼 11 楼 1101 房。

• 9.北江航道公司法定代表人：黄树平。

• 10.江航道公司最近一年及最近一期主要财务数据： 单位：万元

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项 目	2022年12月31日 （经审计）	2023年6月30日 （未经审计）
资产总额	840,742.43	842,933.61
负债总额	319,742.43	321,933.61
应收款项总额	-	-
或有事项涉及的总额（包括 担保、诉讼与仲裁事项）	-	-
净 资 产	521,000.00	521,000.00
营业收入	-	-
营业利润	-	-
净 利 润	-	-
经营活动产生的现金流量 净额	-	-

（三）《广东省北江航道开发投资有限公司章程》中规 定股东按照约定比例行使表决权。在北江项目建设期间，港 航集团享有50%的表决权，公司、建工集团各享有25%的表 决权。除此之外，不存在其他限制股东权利的条款。

（四）北江航道公司不是失信被执行人。

（五）公司将所持有的北江航道公司 5%股权无偿划转 给建投公司后，公司在北江航道公司的权利义务将由建投公 司承继。

（六）公司将所持有的北江航道公司 5%股权无偿划转 给建投公司不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

（一）公司将在本次董事会审议通过后与建投公司签订 有关协议。

（二）本次内部无偿转让北江航道公司股权无需经股东 大会批准。

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五、其他情况说明

根据2016 年《广东省人民政府关于印发广东省供给侧 结构性改革总体方案（2016-2018 年）及五个计划行动的通 知》规定，加快实施省定涉企行政事业性收费“零收费”， 其中包括船舶过闸费项目。2019 年《广东省交通运输厅关于 接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的意见》 同意将北江项目船闸的运行管理工作移交广东省航道事务 中心，由此导致北江航道的特许经营事宜无法继续实施。鉴 于此，省财政返还北江航道扩能升级项目企业投入补偿资 金，截至2023 年6 月30 日，省财政已返还公司2021 年度、 2022 年度、2023 年半年度企业投入补偿资金合计15,247.50 万元；返还建工集团企业投入补偿资金合计15,247.50 万元。

依据北江航道公司2022 年度审计报告，截至2022 年12 月31 日，北江航道公司所有者权益为52.10 亿元，按此计 算，公司所持有的北江航道公司5%股权对应的经审计所有者 权益账面价值26,050 万元。

六、涉及购买、出售资产的其他安排

本次内部无偿转让北江航道公司股权不涉及人员安置、 土地租赁、债务重组等情况。建投公司为公司全资子公司， 无偿划转后，也不会产生关联交易。

七、内部无偿划转的目的和对公司的影响

内部无偿划转参股子公司股权主要是为了优化公司资 源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，不会对公司 财务状况和正常生产经营产生影响，也不会损害公司及股

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东，特别是中小股东的利益。

公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第八次会议 决议。

• 2.上市公司交易情况概述表。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年9 月16 日

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