Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 30, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-121

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广东水电二局股份有限公司 关于共同投资设立广东顶管技术研究有限公司 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司广东省建筑工程集团有限公司的全资子公司广东省 基础工程集团有限公司（以下简称“基础集团”）的全资子 公司广东华顶工程技术有限公司（以下简称“华顶公司”） 拟与公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司（以下 简称“建工控股”）共同投资设立广东顶管技术研究有限公 司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准。以下简称“顶 管公司”），顶管公司注册资本7,500 万元，其中：华顶公 司出资3,900 万元，持股52%；建工控股以财政专项资金出 资3,600 万元，持股48%。

一、对外投资暨关联交易概述

华顶公司主要从事建设工程领域的非开挖施工、技术研 究、设备研发及相关技术服务，已成功推进多功能小直径盾 顶机、11.1x8.1 顶管机、7.7x5.1 顶管机、Φ4100mm 硬岩顶管 机等8 个多功能数字化隧道掘进装备研发及产业化项目，建工 控股以上述项目向广东省财政厅申请3,600 万元促进经济发展

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专项资金，根据广东省国资委对促进经济发展专项资金的管理 要求，建工控股须以项目资本金形式拨付促进经济发展专项资 金到项目实施主体。

为更好地推进该项目，结合促进经济发展专项资金的管理 要求，华顶公司拟与建工控股共同组建顶管公司落实2023 年 促进经济发展专项资金拨付，由华顶公司控股并作为顶管公司 实际经营管理者全面负责顶管公司的日常经营；建工控股作为 投资方，为顶管公司的发展提供必要的资源和渠道支持。顶管 公司注册资本7,500 万元，其中：华顶公司出资3,900 万元， 持股52%；建工控股以财政专项资金出资3,600 万元，持股48%。

华顶公司与控股股东建工控股共同投资设立顶管公司 构成关联交易。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，不需经有关部 门批准。

该关联交易事项经公司2023 年8 月30 日召开的第八届 董事会第七次会议审议通过，关联董事陈鹏飞先生回避表 决。公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可并发表同 意的独立意见。

二、各投资主体基本情况

• （一）广东华顶工程技术有限公司基本情况

• 1.名称：广东华顶工程技术有限公司。

• 2.住所：广州市增城区宁西街创强路166 号F 栋909。 3.类型：有限责任公司(法人独资)。

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4.成立时间：2022 年1 月7 日。

• 5.法定代表人：李才波。

• 6.注册资本：10,000 万元。

• 7.经营范围：园林绿化工程施工、建筑工程机械与设备租

• 赁、土石方工程施工、建筑工程用机械制造等。

  • 8.华顶公司的产权及控制关系如下图，实际控制人：广东

省人民政府国有资产监督管理委员会。

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• 9.华顶公司不是失信被执行人。

• （二）关联方：广东省建筑工程集团控股有限公司。

• 1.住所：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层。

• 2.公司类型：有限责任公司(国有控股)。

• 3.主要办公地点：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12

• 层。

  • 4.法定代表人：张育民。

  • 5.注册资本：1,000 万元。

  • 6.经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产，对内

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进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投 资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投 资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁 及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务； 货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、 建设与运营。

7.主要股东和实际控制人：股东为广东省人民政府（广 东省人民政府国有资产监督管理委员会）和广东省财政厅， 实际控制人为广东省人民政府（广东省人民政府国有资产监 督管理委员会）。

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和主要财 务数据。

1.历史沿革

建工控股成立于2021年8月4日，国有控股企业，法定代 表人张育民。建工控股是为深化广东省建筑工程集团有限公 司（以下简称“原建工集团”，成立于1953年，前身是广东 省建筑工程局，2018年1月与原水电集团合并）企业改革、 优化国有资本布局而设立的省国资一级监管单位，承担原建 工集团职能、定位，是全省建筑行业龙头企业，2022年位列 中国企业500强第276位。

• 2.主要业务最近三年发展状况

建工控股聚焦建筑业及建筑关联产业和医疗与养老健 康产业等主业，围绕“大建筑业”产业定位，打造“投、融、 建、管、营”一体化服务能力，整体高质量快速发展呈现良

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好态势。

3.最近一年又一期主要财务数据

		单位：万元
项 目	2022年12月31日（经审计）	2023年3月31日（未经审计）
总 资 产	14,898,580.56	15,036,701.59
净 资 产	2,678,540.89	2,706,871.01
营业收入	9,012,965.66	1,698,290.99
净 利 润	208,798.78	18,306.12

（三）关联关系：建工控股为公司控股股东，公司及下属 企业与建工控股存在关联关系。

（四）建工控股产权及控制关系如下图，实际控制人：广 东省人民政府国有资产监督管理委员会。

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（五）建工控股不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）出资方式：华顶公司出资3,900 万元，建工控股出 资3,600 万元。

（二）标的公司基本情况

1.公司名称：广东顶管技术研究有限公司（暂定名，最终 名称以工商管理部门核准登记为准）；

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• 2.公司类型：有限责任公司；

3.公司住所：广东省广州市黄埔区黄埔大道东974 号港航 中心二期A 塔24 楼；

4.注册资本：人民币7,500 万元；

• 5.出资方式：现金出资；

6.经营范围：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造； 其他专用仪器制造；机械设备研发；机械设备销售;机械设备 租赁;实验分析仪器销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息系统集成 服务；信息技术咨询服务；软件开发；隧道施工专用机械制造； 隧道施工专用机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力 机械及元件销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环 境保护专用设备制造；环境保护专业设备销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体以市场 监督管理部门最终核定范围为准）。

• 7.设立时的股权结构：华顶公司出资3,900万元，持股52%；

• 建工控股出资3,600 万元，持股48%。

上述拟设立公司的基本情况具体以工商部门登记注册的 内容为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价经双方协商确定，双方均以现金方式出资共 同设立顶管公司，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则， 符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情 形。

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五、交易协议的主要内容

华顶公司将在董事会审议同意后签订有关协议。 六、涉及关联交易的其他安排

本次无涉及关联交易的其他安排。

七、交易的目的和对公司的影响

华顶公司与建工控股共同投资设立顶管公司是为了大力 培育和发展多功能数字化隧道掘进高端装备制造业，提升盈利 空间，提高利润水平，对公司及华顶公司的经营业绩有一定的 提升作用。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023 年年初至披露日公司与控股股东建工控股及其子 公司实际发生的各类关联交易的总金额 63,345.21 万元（其中 工程施工类关联交易包含以前年度承接的工程施工项目，在 本年度实际发生的工程施工金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可

我们公司下属全资子公司华顶公司与建工控股共同投 资设立顶管公司关联交易是公司为了大力培育和发展多功能 数字化隧道掘进高端装备制造业，提升盈利空间，提高利润 水平，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司 独立性产生影响。公司计划2023 年8 月30 日召开第八届董 事会第七次会议，我们同意将该事项提交董事会审议，关联 董事应回避表决。

2.独立董事独立意见

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该关联交易是公司下属全资子公司华顶公司与建工控 股共同投资设立顶管公司关联交易是公司为了大力培育和 发展多功能数字化隧道掘进高端装备制造业，提升盈利空间， 提高利润水平，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不 会对公司独立性产生影响。该关联交易定价经双方协商确 定，双方均以现金方式出资，交易遵循了公平、公正和公开 的基本原则，符合有关法律、法规的规定。我们同意该关联 交易事项。

十、备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第七次会议决 议。

2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于共同投资设立 广东顶管技术研究有限公司关联交易的事前认可；

3.广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独 立意见；

4.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

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