Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 14, 2023

证券代码：002060

证券简称：粤水电

上市地点：深圳证券交易所

广东水电二局股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 募集配套资金向特定对象发行股份 发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）

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联席主承销商

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签署日期：二〇二三年六月

声 明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股 份（如有）。

中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易所作的任 何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。

2

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

全体董事签字：

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谢彦辉 卢大鹏 陈鹏飞
朱义坤 梁彤缨 罗元清
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广东水电二局股份有限公司
年 月 日
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3

4

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5

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6

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7

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责

任。

全体监事签字：

梁启荣

母海军 潘宏涛

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广东水电二局股份有限公司
年 月 日
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8

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9

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

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除董事、监事以外的高级管理人员：
林广喜 刘玮 卢滟萍
石爱军 蔡勇 谢祥明
广东水电二局股份有限公司
年 月 日
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释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象 发行股份发行情况报告书
上市公司、粤水电、本公司、 公司、发行人	指	广东水电二局股份有限公司
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
建工集团、标的公司	指	广东省建筑工程集团有限公司
标的资产	指	广东省建筑工程集团有限公司100%股权
建工控股、交易对方	指	广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股 股东
本次交易、本次重组、本次资 产重组	指	上市公司向建工控股发行股份购买其持有的建工集 团100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	上市公司向建工控股发行股份购买其持有的建工集 团100%股权
本次发行、本次发行股份、本 次发行股份募集配套资金、本 次募集配套资金	指	本次发行股份购买资产的同时，粤水电向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
金杜律所、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
大华会计师、审计机构、验资 机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《验资报告》	指	《广东水电二局股份有限公司发行人民币普通股 （A股）360,678,617股后实收股本的验资报告》（大 华验字[2023]000305号）
《验证报告》	指	《关于广东水电二局股份有限公司向特定对象发行 普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大 华验字[2023]000306号）
《认购邀请书》	指	《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购 邀请书》
《发行与承销方案》	指	《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对 象发行股票发行与承销方案》
《股份认购协议》	指	《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并

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		募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对 象发行股票之认购协议》
《申购报价单》	指	《广东水电二局股份有限公司向特定对象发行股票 申购报价单》
《发行股份购买资产协议》	指	《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集 团控股有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之 发行股份购买资产协议》
法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和 认购对象合规性的法律意见书》
《公司章程》	指	《广东水电二局股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

12

目 录

声 明........................................................................................................................... 2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................................................... 3
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................................................... 8
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明......................................................... 10
释 义......................................................................................................................... 11
目 录......................................................................................................................... 13
第一节本次发行的基本情况................................................................................... 14
第二节发行前后相关情况对比............................................................................... 28
第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...........31
第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............32
第五节中介机构声明............................................................................................... 33
第六节备查文件....................................................................................................... 39

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第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	广东水电二局股份有限公司
英文名称	Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company, Ltd.
成立日期	2001年12月27日
上市日期	2006年8月10日
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	002060.SZ
股票简称	粤水电
注册资本	3,393,714,625元人民币
法定代表人	谢彦辉
注册地址	广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务 中心20 层
联系电话	（020）61776998
联系传真	（020）82607092
公司网站	http://www.gdsdej.com/
统一社会信用代码	914400007349924088
经营范围	国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航 道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业 务；机电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、 水工金属结构制作与安装工程专业承包；房屋建筑工程、机电安装 工程、城市轨道交通工程、园林绿化工程施工；境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程 技术研发及转化；水利水电工程设计；固定式、移动式启闭机等制 造安装；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、 建设及运营管理；水力发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生 物质发电等清洁能源开发；实业投资，对外投资；工程机械销售； 起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装 改造维修许可证经营）；国内船舶管理业务；货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；

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• 2、本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；

• 3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本 次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经 上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；

• 5、本次交易已取得广东省国资委批准；

6、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》；

7、本次交易已获得中国证监会核准。

（二）募集资金到账和验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字 [2023]000306 号），截至 2023 年 6 月 7 日 15:00 时，7 名获配对象将认购资金共 计人民币 1,907,989,883.93 元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字 [2023]000305 号），截至 2023 年 6 月 8 日，发行人已收到中信证券划转的扣除 承销保荐费（含税）人民币 22,048,078.61 元后的款项 1,885,941,805.32 元。截至 2023 年 6 月 8 日，本次募集资金总额为人民币 1,907,989,883.93 元，扣除不含税 的发行费用人民币 21,797,695.50 元后的募集资金净额为人民币 1,886,192,188.43 元，其中新增注册资本（股本）人民币 360,678,617.00 元，余额人民币 1,525,513,571.43 元计入资本公积（股本溢价）。

（三）股份登记情况

上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托 管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满 后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

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（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的 人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2023 年 5 月 31 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基 准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 80%，即 5.29 元/股。

北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行 见证，上市公司和各联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《广东 水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对 象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则， 确定本次发行价格为 5.29 元/股，与发行底价的比率为 100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审 议通过的《发行与承销方案》。

（三）发行数量及发行规模

根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过股 360,678,617（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据 《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》 等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证 监会关于本次发行的核准文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 360,678,617 股，未超 过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,907,989,883.93 元，未超过本次交 易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东 大会决议的有关规定，满足《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑 工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

16

〔2022〕2993 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发 行股票数量的 70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为 7 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 本次发行结果如下：

序号	发行对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）
1	长城人寿保险股份有限公司	151,228,733	799,999,997.57
2	华夏人寿保险股份有限公司	13,211,701	69,889,898.29
3	UBS AG	30,434,782	160,999,996.78
4	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	30,472,589	161,199,995.81
5	财通基金管理有限公司	63,402,646	335,399,997.34
6	诺德基金管理有限公司	56,805,293	300,499,999.97
7	安联保险资产管理有限公司（代安联裕远 瑞汇1号资产管理产品）	15,122,873	79,999,998.17
合计		360,678,617	1,907,989,883.93

（五）锁定期安排

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后， 募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦 遵守上述锁定安排。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为 1,907,989,883.93 元，扣除不含税的发行费用人民 币 21,797,695.50 元后，实际募集资金净额为人民币 1,886,192,188.43 元，将用于 上市公司补充流动资金。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1 、《认购邀请书》发送情况

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发行人及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《广东水电二 局股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票不存在影响启动发行重大事项的 承诺函》，并于 2023 年 5 月 30 日收盘后合计向 220 名特定投资者发出《认购邀 请书》及其附件《申购报价单》。

在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，安联保险资产管理有 限公司、景顺长城基金管理有限公司表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成， 发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加该 2 名投资者，联席主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在北京市金杜律师事务所的见证下，截至发行申购日（2023 年 6 月 2 日） 前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式共计向 222 名符合相关条件的投资 者发出了《认购邀请书》及《广东水电二局股份有限公司向特定对象发行股票申 购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次 发行认购。前述 222 名投资者中具体包括截至 2023 年 5 月 19 日发行人前 20 名 非关联股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、29 家证券投资基金管理公司、29 家证券公司、20 家保险机构、124 家其他类型投 资者。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行 对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报 价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量 和时间缴纳认购款等内容。

2 、申购报价情况

经北京市金杜律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内 （2023 年 6 月 2 日上午 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 8 个认购对 象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文 件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：

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序号	申购对象	申购价格 (元/股)	申报金额(万元)	是否为有效申购
1	长城人寿保险股份有限公司	5.30	80,000.00	是
2	华夏人寿保险股份有限公司	5.29	20,000.00	是
3	广发基金管理有限公司	5.29	6,000.00	是
4	UBS AG	5.85	8,100.00	是
		5.70	13,500.00
		5.45	16,100.00
5	国泰君安资产管理（亚洲）有限 公司	5.55	6,300.00	是
		5.49	10,220.00
		5.31	16,120.00
6	财通基金管理有限公司	5.73	6,400.00	是
		5.59	23,130.00
		5.32	33,540.00
7	诺德基金管理有限公司	5.86	10,010.00	是
		5.49	20,470.00
		5.35	30,050.00
8	安联保险资产管理有限公司（代 安联裕远瑞汇1号资产管理产 品）	5.33	8,000.00	是

3 、申购获配情况

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 5 月 31 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%， 即不低于 5.29 元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请 书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原 则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 7 名投资者， 发行价格为 5.29 元 / 股，发行数量为 360,678,617 股，募集资金总额为 1,907,989,883.93 元。

本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	锁定期
1	长城人寿保险股份有限公司	151,228,733	799,999,997.57	6个月
2	华夏人寿保险股份有限公司	13,211,701	69,889,898.29	6个月

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序号	发行对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	锁定期
3	UBS AG	30,434,782	160,999,996.78	6个月
4	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	30,472,589	161,199,995.81	6个月
5	财通基金管理有限公司	63,402,646	335,399,997.34	6个月
6	诺德基金管理有限公司	56,805,293	300,499,999.97	6个月
7	安联保险资产管理有限公司（代安联 裕远瑞汇1号资产管理产品）	15,122,873	79,999,998.17	6个月
合计		360,678,617	1,907,989,883.93	-

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册 管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资 者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的 关联方；上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次 发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保 底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期 符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施 细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议 及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1 、长城人寿保险股份有限公司

1、长城人寿保	险股份有限公司
公司名称	长城人寿保险股份有限公司
成立日期	2005年9月20日
注册资本	553,164.39万元人民币
法定代表人	白力
注册地址	北京市西城区平安里西大街31号3层301

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企业类型	其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	91110102634984232A
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务 的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监 会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、华夏人寿保险股份有限公司

2、华夏人寿保	险股份有限公司
公司名称	华夏人寿保险股份有限公司
成立日期	2006年12月30日
注册资本	1,530,000万元人民币
法定代表人	赵立军
注册地址	天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中 心101-30
企业类型	股份有限公司
统一社会信用代码	91120118791698440W
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

3 、 UBS AG

3、UBS AG
公司名称	UBS AG（瑞士银行）
成立日期	1998年6月26日
注册资本	385,840,847瑞士法郎
法定代表人	房东明
注册地址	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
企业类型	合格境外机构投资者
统一社会信用代码	QF2003EUS001
经营范围	境内证券投资

4 、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

4、国泰君安资	产管理（亚洲）有限公司
公司名称	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
成立日期	1995年8月15日
注册资本	50,000,000港币
法定代表人	阎峰
注册地址	香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼

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企业类型	合格境外机构投资者
统一社会信用代码	QF2013ASF216
经营范围	境内证券投资

5 、财通基金管理有限公司

5、财通基金管	理有限公司
公司名称	财通基金管理有限公司
成立日期	2011年6月21日
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	吴林惠
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

6 、诺德基金管理有限公司

6、诺德基金管	理有限公司
公司名称	诺德基金管理有限公司
成立日期	2006年6月8日
注册资本	10000万元人民币
法定代表人	潘福祥
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

7 、安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品）

公司名称	安联保险资产管理有限公司
成立日期	2021年2月7日
注册资本	50,000万元人民币
法定代表人	甄庆哲
注册地址	北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码	91110113MA020C431A

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受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外 币资金;开展保险资产管理产品业务;与资产管理相关的咨询业务;中 国银保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。（市场主 经营范围 体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021 年 2 月 7 日核准筹 建登记;2021 年 7 月 27 日取得《中国银保监会关于安联保险资产管 理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608 号））

（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最 终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过 直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不 存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公 司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照 《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披 露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规 定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

1、长城人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司以自有或自筹 资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定 的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备 案。

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2、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法 （试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产 管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。

3、安联保险资产管理有限公司以其管理的保险产品参与本次发行的认购。 该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的 规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产 品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理 人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配 售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机 构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管 理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资 基金业协会进行了备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案 的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规 要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）关于投资者适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性 管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

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按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和 普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、 C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次粤 水电向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险 等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风 险承受能力被联席主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为 无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对 象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配
1	长城人寿保险股份有限公司	A类投资者	是
2	华夏人寿保险股份有限公司	A类投资者	是
3	UBS AG	A类投资者	是
4	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	A类投资者	是
5	财通基金管理有限公司	A类投资者	是
6	诺德基金管理有限公司	A类投资者	是
7	安联保险资产管理有限公司（代安联裕远 瑞汇1号资产管理产品）	A类投资者	是

经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

（五）发行对象的认购资金来源

参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺 “（1）本机构/本人不存在‘发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接 形式参与本次发行认购’的情形；（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不

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得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实 际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以 及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本 次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用 指引——发行类第 6 号》等相关规定。

五、本次发行相关的机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

名称	中信证券股份有限公司
法定代表人	张佑君
办公地址	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话	010-60838888
传真	010-60836960
经办人员	李威、王玥、俞汉平、刘昕界、陈诚、李朱光、陈伟佳、吕姝、宋雨 晴

（二）联席主承销商：中泰证券股份有限公司

机构名称	中泰证券股份有限公司
法定代表人	王洪
办公地址	北京市东城区朝阳门内大街9号泓晟国际中心17层
电话	010-59013863
传真	010-59013751
经办人员	谷世杰、孙参政、童晓晓、李天泽、范忠航、姜明远

（三）法律顾问

（三）法律顾问
机构名称	北京市金杜律师事务所
负责人	王玲
办公地址	北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
电话	010-58785588
传真	010-58785566
经办人员	赖江临、郭钟泳

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（四）审计机构

（四）审计机构
机构名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	梁春
地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话	010-58350011
传真	010-58350006
经办人员	方建新、朱文岳

（五）验资机构

（五）验资机构
机构名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	梁春
地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话	010-58350011
传真	010-58350006
经办人员	方建新、朱文岳

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第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表 所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	广东省建筑工程集团控股有限 公司	2,630,045,497	77.50%	A股流通股，限售 流通A股
2	广东省建筑科学研究院集团股 份有限公司	10,101,210	0.30%	A股流通股
3	广发中证基建工程交易型开放 式指数证券投资基金	7,523,124	0.22%	A股流通股
4	广东省水利电力勘测设计研究 院有限公司	4,264,764	0.13%	A股流通股
5	张文扬	4,011,600	0.12%	A股流通股
6	崔海彬	3,699,808	0.11%	A股流通股
7	陈邦健	3,060,000	0.09%	A股流通股
8	陈永勤	2,850,000	0.08%	A股流通股
9	张文强	2,399,800	0.07%	A股流通股
10	马建华	2,273,300	0.07%	A股流通股
合计		2,670,229,103	78.69%	-

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	广东省建筑工程集团控股有限 公司	2,630,045,497	70.05%	A股流通股，限售流 通A股
2	长城人寿保险股份有限公司	151,228,733	4.03%	限售流通A股
3	财通基金管理有限公司	63,402,646	1.69%	限售流通A股
4	诺德基金管理有限公司	56,805,293	1.51%	限售流通A股
5	国泰君安资产管理（亚洲）有 限公司	30,472,589	0.81%	限售流通A股
6	UBS AG	30,434,782	0.81%	限售流通A股

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序 号 股东名称 7 安联保险资产管理有限公司 （代安联裕远瑞汇1号资产管 理产品） 8 华夏人寿保险股份有限公司 9 广东省建筑科学研究院集团股 份有限公司 10 广发中证基建工程交易型开放 式指数证券投资基金 合计	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
	安联保险资产管理有限公司 （代安联裕远瑞汇1号资产管 理产品）	15,122,873	0.40%	限售流通A股
	华夏人寿保险股份有限公司	13,211,701	0.35%	限售流通A股
	广东省建筑科学研究院集团股 份有限公司	10,101,210	0.27%	A股流通股
	广发中证基建工程交易型开放 式指数证券投资基金	7,523,124	0.20%	A股流通股
		3,008,348,448	80.13%	-

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
有限售条件股份	2,191,810,894.00	64.58%	2,552,489,511.00	67.99%
无限售条件股份	1,201,903,731.00	35.42%	1,201,903,731.00	32.01%
合计	3,393,714,625.00	100.00%	3,754,393,242.00	100.00%

（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费 用后，拟用于补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本 次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。 本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、 持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次发行后公司治理情况变化情况

本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对 象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、 人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

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（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、监事和高级管理人员结构造成直接影响， 上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大 变化。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与 控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞 争。

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第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发 行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。

上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管 理办法》等有关法律、法规的规定。

发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的 关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主 要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认 购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小 股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

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第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见

• 1、本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行依法可以实施。

• 2、本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股

• 票的相关规定。

3、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》合法有 效。

4、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总 额等发行结果符合有关法律法规和粤水电相关股东大会决议的规定。

5、粤水电尚需办理法律意见书“三、本次发行的实施情况”之“（五）本 次发行涉及股份的登记、上市、工商变更”所述的后续事项。

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第五节中介机构声明

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独立财务顾问（联席主承销商）声明

本独立财务顾问（联席主承销商）已对《广东水电二局股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发 行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

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财务顾问主办人：
李 威 王 玥
俞汉平 刘昕界
法定代表人：
张佑君
----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

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----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

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联席主承销商声明

本联席主承销商已对《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王 洪

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中泰证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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法律顾问声明

本所及经办律师已阅读《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》， 确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认报告书不致因所引用上述 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用的法律意见书的内 容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

王 玲

经办律师：

赖江临

郭钟泳 北京市金杜律师事务所 年 月 日

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审计机构声明

大华特字[2023]002838 号

本所及签字注册会计师已阅读《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报 告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《模 拟合并财务报表审计报告》（大华审字[2022]0018228 号）和《备考合并财务报 表审阅报告》（大华核字[2022]0012222 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注

册会计师对广东水电二局股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内 容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 梁春 签字注册会计师：

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方建新 朱文岳
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
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验资机构声明

大华特字[2023]002839 号

本所及签字注册会计师已阅读《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报 告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验

资报告（大华验字[2023]000305 号）、验证报告（大华验字[2023]000306 号）不 存在矛盾。本所及签字注册会计师对广东水电二局股份有限公司在发行情况报告

书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律 责任。 会计师事务所负责人： 梁春

签字注册会计师：

方建新 朱文岳

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年 月 日

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第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑 工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2022〕2993 号）；

2、联席主承销商关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象 合规性的报告；

3、北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和 认购对象合规性的法律意见书；

• 4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字

• [2023]000305 号）、《验证报告》（大华验字[2023]000306 号）。

二、备查方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

• 地址：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中

• 心 23 层

• 电话：020-6177 6666

传真：020-8260 7092

联系人：朱朝阳

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》之签章页）

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广东水电二局股份有限公司
年 月 日
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