Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 14, 2023

北京市金杜律师事务所

关于广东水电二局股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金向特定对象发行股份发行过程

和认购对象合规性的

法律意见书

致:广东水电二局股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所或金杜)接受广东水电二局股份有限 公司(以下简称上市公司、粤水电或公司)的委托,作为专项法律顾问,就粤水 电发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司(以下简称建工控股)持有的 广东省建筑工程集团有限公司(以下简称建工集团)100%股权并募集配套资金暨 关联交易(以下简称本次交易或本次重组)事宜提供法律服务,现本所根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行 与承销业务实施细则》等法律、行政法规、规章及规范性文件(以下简称法律法 规)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就 本次交易项下之募集配套资金向特定对象发行股票(以下简称本次发行)的发行 过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国境内(以下简称 中国境内,为出具本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区和中国台湾地区)现行的法律法规之规定,并按照中国境内律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,查阅了为出具本法律意见书所必须

查阅的文件,包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明,并就 涉及本次重组的有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等 专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、说明承诺函或证明。

2. 各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效,并无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处;文件和材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随同其他材料一同 上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供粤水电为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意粤水电在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要 求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次交易 实施情况相关事项进行了核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,本次交易实施情况所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称:

粤水电/上市公司/公 司	指	广东水电二局股份有限公司,系深交所主板上市公 司,股票简称:粤水电,股票代码 002060
交易对方/建工控股	指	广东省建筑工程集团控股有限公司,为上市公司控股 股东
建工集团	指	广东省建筑工程集团有限公司
标的资产	指	建工控股持有的建工集团 100%股权
本次交易/本次重组	指	粤水电以发行股份方式向建工控股购买标的资产,同 时粤水电拟向不超过 名符合条件的特定投资者发 35 行股份募集配套资金
本次发行	指	本次交易项下之募集配套资金向特定对象发行股票
《重组报告书》	指	《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
《标的资产评估报 告》	指	中联国际评估咨询有限公司于 年 月 日出具 2022 5 16 的《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东 省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工 程集团有限公司 100%股权涉及广东省建筑工程集团 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联国 际评字【2022】第 号) VSGQD0389
《验证报告》	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 年 月 2023 6 日出具的《关于广东水电二局股份有限公司向特定 8 对象发行普通股(A 股)认购资金实收情况的验证报 告》(大华验字[2023]000306 号)
《验资报告》	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 年 月 2023 6 日出具的《广东水电二局股份有限公司发行人民币 8 普通股(A 股)360,678,617 股后实收股本的验资报 告》(大华验字[2023] 000305 号)
中信证券	指	中信证券股份有限公司
中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2023 修订)》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
本所/金杜	指	北京市金杜律师事务所
中国境内	指	中华人民共和国境内(为本法律意见书之目的,不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

一、 本次发行取得的相关批准和授权

(一) 粤水电的批准和授权

2022 年 3 月 18 日,上市公司召开了第七届董事会第二十三次会议,审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案,上市公司关联董事回避了表决, 上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意 见。

2022 年 6 月 1 日,上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议,审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协 议>及<业绩补偿协议>的议案》等与本次重组有关的议案,上市公司关联董事回避 了表决,上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意 的独立意见。

2022 年 6 月 20 日,粤水电召开 2022 年第二次临时股东大会,以特别决议方 式审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份购 买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考 合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》《关于提请股东大会批准建工控股免 于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的议案。关联股东对相关 议案回避了表决。

2023 年 5 月 31 日,粤水电召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关 于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》《关于出具公司向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行账 户的议案》等与本次发行相关的议案,上市公司关联董事回避了表决,上市公司 独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

(二) 广东省国资委的批准

1

于上市公司第七届董事会第二十三次会议之前,广东省国资委通过管理信息 系统就本次交易出具了原则性同意的预审核意见。

2022 年 5 月 30 日,广东省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》(备 案编号:2022001),对《标的资产评估报告》评估结果予以备案。

2022 年 6 月 15 日,广东省国资委出具《关于建工集团建筑施工业务资产证 券化交易方案的批复》(粤国资函[2022]258 号),同意公司通过发行股份向建工 控股购买建工集团 100%股权,并同步募集配套资金。

(三) 本次重组通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查

2022 年 7 月 12 日,国家市场监督管理局向上市公司、建工集团出具《经营 者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定[2022]435 号), 决定对本次交易不实施进一步审查,上市公司和建工集团从该决定书出具日起可 以实施经营者集中。

(四) 中国证监会的核准

2022 年 11 月 29 日,粤水电收到中国证监会核发的《关于核准广东水电二局 股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》(证监许可〔2022〕2993 号),该批复核准粤水电向建工控股发行 2,191,452,567 股股份购买相关资产,核准粤水电发行股份募集配套资金不超过 20 亿元。

综上,本所认为,本次发行已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权, 具备实施的法定条件。

二、 本次发行的实施情况

根据粤水电与中信证券签署的《广东水电二局股份有限公司与中信证券股份 有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问及承销协议 书》以及粤水电与中信证券、中泰证券签署的《广东水电二局股份有限公司(作 为发行人)与中信证券股份有限公司(作为牵头主承销商)中泰证券股份有限公 司(作为联席主承销商)关于发行股份购买资产并募集配套资金之补充承销协议》, 中信证券担任本次发行的独立财务顾问(联席主承销商)、中泰证券担任本次发 行的联席主承销商(中信证券与中泰证券以下合称联席主承销商)。经核查,本 次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下:

(一) 本次发行的询价对象

根据联席主承销商提供的深交所系统提交记录,粤水电及联席主承销商已向 深交所报送《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》(以下简称《发行与承销方案》) 及《广东水电二局股份有限公司关于向特定对象发行A股股票不存在影响启动发行 重大事项的承诺函》,2023年5月30日收盘后联席主承销商以电子邮件或快递邮寄 的方式向220家投资者发出《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》) 及其附件《广东水电二局股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下 简称《申购报价单》)等认购邀请文件。

根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录,在粤水电和联席主承销商报送 《发行与承销方案》至申购日(2023年6月2日)9:00期间内,有2名新增投资者表 达了认购意向,联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等认 购邀请文件。

截至发行申购日(2023年6月2日)前,粤水电、联席主承销商以电子邮件或 快递邮寄的方式共计向222名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附 件,邀请前述投资者参与本次发行认购。前述222名投资者中具体包括截至2023 年5月31日前粤水电20名非关联股东(剔除粤水电及联席主承销商的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后, 未剔除重复机构)、29家基金管理公司、29家证券公司、20家保险机构、124家 其他类型投资者。

经核查,《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、 发行对象及获配股票的确定程序和规则、投资者适当性管理等内容;《申购报价 单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照粤水电最终确认的获配金 额和时间足额缴纳认购款等内容。

综上,本所认为,上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律 法规的规定,本次发行的询价对象符合有关法律法规和《发行与承销方案》规定 的作为本次发行对象的资格和条件。

(二) 本次发行的询价结果

1. 申购报价情况

经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的申购时间内(2023年6月2日 9:00-12:00期间),粤水电和联席主承销商共收到《申购报价单》8份,其中8份《申 购报价单》为有效申购,具体申购情况簿记建档如下:

序号	申购对象	申购价格 (元/股)	申报金额(万 元)
1.	长城人寿保险股份有限公司	5.3	80,000
2.	华夏人寿保险股份有限公司	5.29	20,000
3.	广发基金管理有限公司	5.29	6,000
4.		5.85	8,100
	UBS AG	5.70	13,500
		5.45	16,100
5.	国泰君安资产管理(亚洲)有限公司	5.55	6,300
		5.49	10,220
		5.31	16,120
		5.73	6,400
6.	财通基金管理有限公司	5.59	23,130
		5.32	33,540
7.		5.86	10,010
	诺德基金管理有限公司	5.49	20,470
		5.35	30,050
8.	安联保险资产管理有限公司(代安联裕 远瑞汇1号资产管理产品)	5.33	8,000

经核查,本所认为,本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规 定;有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。

2. 本次发行的定价和配售对象的确定

根据《重组报告书》及粤水电本次发行相关董事会决议和股东大会决议,本 次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的80%,最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文 后,由董事会或董事会授权人士与联席主承销商按照有关法律法规的规定和监管 部门的要求,根据认购对象申购报价情况确定。根据《认购邀请书》,本次发行 的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的80%,即发行价格不低于5.29元/股。

根据簿记建档情况,粤水电和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的认购 价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的配售原则,结合本次 发行募集资金总额要求,最终确定本次发行对象为7名投资者,发行价格为5.29元 /股,发行股份数量为360,678,617股,募集配套资金总额为1,907,989,883.93元。

本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额等具体情 况如下:

序 号	发行对象名称/姓名	获配价格 (元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
1.	长城人寿保险股份有限公司	5.29	151,228,733	799,999,997.57
2.	华夏人寿保险股份有限公司	5.29	13,211,701	69,889,898.29
3.	UBS AG	5.29	30,434,782	160,999,996.78
4.	国泰君安资产管理(亚洲)有限公司	5.29	30,472,589	161,199,995.81
5.	财通基金管理有限公司	5.29	63,402,646	335,399,997.34
6.	诺德基金管理有限公司	5.29	56,805,293	300,499,999.97
7.	安联保险资产管理有限公司(代安联 裕远瑞汇1号资产管理产品)	5.29	15,122,873	79,999,998.17
	合计		360,678,617	1,907,989,883.93

经核查,本所认为,上述发行过程公平、公正,符合相关法律法规的规定; 经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额 等发行结果符合相关法律法规规定和粤水电2022年第二次临时股东大会决议。

(三) 本次发行认购协议的签署

截至本法律意见书出具之日,粤水电分别与本次发行的前述认购对象签署了 《广东水电二局股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》(以下简称《股 份认购协议》),《股份认购协议》对本次发行价格、发行对象的获配股份数量 及认购款缴付等事项进行了明确约定,符合相关法律法规规定。

经核查,本所认为,《股份认购协议》合法有效。

(四) 本次发行的缴款及验资

根据联席主承销商的电子邮件发送记录,截至2023年6月2日,粤水电和联席 主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《广东水电二局股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票缴款通知书》(以下 简称《缴款通知书》)及《股份认购协议》,就认股款缴纳等后续事宜通知全体 发行对象。

《验证报告》显示,"截至2023年6月7日15:00时止,主承销商(注:即本法 律意见书所定义之联席主承销商)指定的认购资金专用账户已收到7家认购对象缴 纳 的 认 购 粤 水 电 公 司 向 特 定 对 象 发 行 普 通 股 ( A 股 ) 的 资 金 人 民 币 1,907,989,883.93元(大写:壹拾玖亿零柒佰玖拾捌万玖仟捌佰捌拾叁元玖角叁 分)。"

《验资报告》显示,(1)"中信证券股份有限公司已于2023年6月8日将扣除 相关承销保荐费人民币22,048,078.61元(其中中信证券股份有限公司承销保荐费 21,200,278.61元,中泰证券股份有限公司承销保荐费847,800.00元,以上金额均 为含税金额)后的余款人民币1,885,941,805.32元汇入粤水电公司募集资金专户。"

(2)"截至2023年6月8日止,粤水电公司共计募集货币资金人民币 1,907,989,883.93元(大写:壹拾玖亿零柒佰玖拾捌万玖仟捌佰捌拾叁元玖角叁 分),扣除与发行有关的费用人民币21,797,695.50元(大写:贰仟壹佰柒拾玖万 柒仟陆佰玖拾伍元伍角,不含税),粤水电公司实际募集资金净额为人民币 1,886,192,188.43元(大写:壹拾捌亿捌仟陆佰壹拾玖万贰仟壹佰捌拾捌元肆角叁 分),其中计入"股本"人民币360,678,617.00元(大写:叁亿陆仟零陆拾柒万 捌仟陆佰壹拾柒元整),计入"资本公积-股本溢价"人民币1,525,513,571.43 元(大写:壹拾伍亿贰仟伍佰伍拾壹万叁仟伍佰柒拾壹元肆角叁分)。"

经核查,本所认为,发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约 定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

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(五) 本次发行涉及股份的登记、上市、工商变更

1. 粤水电尚需依法向中证登深圳分公司办理有关股份登记手续。

2. 粤水电在本次发行的股票登记完成后,尚需依法向深交所办理有关股票的 上市手续。

3. 粤水电尚需就本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。

4. 粤水电尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。

综上,本所认为:

1. 本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》等有关规定,发行结果合法 有效。

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对 象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定,内容 合法有效。

3. 粤水电本次发行的募集资金已足额缴纳。

三、 本次发行对象的合规性

(一) 投资者适当性核查

根据粤水电和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料 等文件并经核查,本次发行的认购对象共7名投资者,均为合法存续的机构或产品, 该等认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格;本次发行的认购对 象未超过35名。

(二) 认购对象的登记备案情况

根据粤水电和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象出具的申购材料 等文件,并经查询中国证券投资基金业协会、中国证监会网站、中保保险资产登 记交易系统有限公司的登记交易平台等公开渠道,本次发行的认购对象的登记备 案情况如下:

1. 长城人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司以自有或自筹资 金认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人,无需进行私募基金管理人登 记或私募基金产品备案。

2. UBS AG(瑞士银行)、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司为合格境外 机构投资者,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、 规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划,无需履行私募投 资基金或资产管理计划的相关备案手续。

3. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理 计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律、法规、 规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4. 安联裕远瑞汇1号资产管理产品为安联保险资产管理有限公司管理的保险 资产管理产品,已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行 办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中保保险资产登记交易系 统有限公司的登记交易平台登记。

综上,本所认为,本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律 法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

(三) 关联关系核查

根据本次发行认购对象的出资方基本信息表、本次发行认购对象在其提交的 《申购报价单》中的承诺、联席主承销商提供的关联方信息明细表,并经本所律 师登录国家企业信用信息公示系统网站(网址为http://www.gsxt.gov.cn)查询, 在认购对象出具承诺真实、准确、完整的前提下,本次发行的认购对象不存在粤 水电及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方,亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构 化等形式间接参与本次发行的情形;不存在粤水电及其控股股东、实际控制人、 主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺,以及 直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上,本所认为,本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》

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的有关规定以及《发行与承销方案》的相关要求,具备相应主体资格。

四、 结论

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日:

1. 本次发行已取得必要的批准和授权,本次发行依法可以实施。

2. 本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股 票的相关规定。

3. 本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》合法有 效。

4. 本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总 额等发行结果符合有关法律法规和粤水电相关股东大会决议的规定。

5. 粤水电尚需办理本法律意见书"三、本次发行的实施情况"之"(五) 本次发行涉及股份的登记、上市、工商变更"所述的后续事项。

本法律意见书正本一式五份。

(以下无正文,为签字盖章页)