Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 7, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-087

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广东水电二局股份有限公司 关于控股孙公司签订融资租赁相关合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.本次签订的合同是融资租赁和购买合同，合同自各方 盖章之日起生效。合同各方均不存在合同履行能力的风险。 2.合同履行对公司2023 年度的经营业绩将有一定的提 升作用。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年4 月27 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关 于控股孙公司广东华隧建设集团股份有限公司融资租赁两 台盾构机的议案》。详见公司于2023 年4 月28 日在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮 资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第八届董事会 第三会议决议公告》《广东水电二局股份有限公司关于控股 孙公司广东华隧建设集团股份有限公司融资租赁两台盾构 机的公告》。

该事项融资租赁合同和购买合同已签订，现将相关内容 公告如下。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-087

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一、合同签订概况

（一）近日，公司全资子公司广东省建筑工程集团有限 公司的控股子公司广东华隧建设集团股份有限公司（以下简 称“华隧集团”）与广州越秀融资租赁有限公司（以下简称 “越秀租赁”）签订《融资租赁合同（直租）》（合同编号： 越租第202304021415 号）。

• 1.交易对手方：广州越秀融资租赁有限公司。

• 2.合同类型：融资租赁合同。

3.合同租赁物：2 台盾构机及其辅助设备。

4.租赁期限：60 个月。

5.租赁物价款：131,701,024 元。

（二）近日，华隧集团与越秀租赁、中铁华隧联合重型 装备有限公司（以下简称“中铁华隧”）签订《购买合同（直 租）》（合同编号：越买第202304021415 号）。

1.交易对手方：广州越秀融资租赁有限公司、中铁华隧 联合重型装备有限公司。

2.合同类型：购买合同。

• 3.合同标的物：2 台盾构机及其辅助设备。

4.交货时间：中铁华隧应于2023 年7 月15 日前或者华 隧集团另行书面指定的日期前自费将设备以适合运输且长 时间存放的方式妥善包装（除无需包装外，包装物应由中铁 华隧提供，且不得要求回收）后送达至交付地点。

5.交货地点：芳村至白云机场城际铁路芳村-彩虹桥站 区间。

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6.合同金额：131,701,024 元。 二、交易对手方介绍 （一）基本情况

1.越秀租赁基本情况

（1）名称：广州越秀融资租赁有限公司。

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（3）注册资本：9,341,453,491.33 港元。

（4）主营业务：融资租赁服务（限外商投资企业经营）， 通用机械设备销售，日用器皿及日用杂货批发，家用电器批 发等。

• （5）注册地址：广东省广州市南沙区丰泽东路106 号

• 南沙城投大厦1002 房。

2.中铁华隧基本情况

• （1）名称：中铁华隧联合重型装备有限公司。

• （2）法定代表人：胡尚军。

• （3）注册资本：15,000 万元。

• （4）主营业务：盾构/TBM/顶管等各式隧道掘进设备的

• 制造、组装调试、销售、维修改造、再制造、租赁、配件销 售；掘进设备及施工技术咨询、技术服务等。

（5）注册地址：广东省佛山市顺德区伦教街道世龙工 业区新塘村世龙大道西路2 号。

（二）公司、华隧集团与越秀租赁不存在关联关系，中 铁华隧为华隧集团的参股子公司。

（三）最近三年，公司未与越秀租赁发生类似交易。

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2022 年 9 月 28 日，华隧集团与越秀租赁签订《融资租 赁合同（直租）》，融资租赁 1 台 14.29 米盾构机，租赁物 本金 164,450,817.21 元，利息 32,796,426.48 元。

公司于 2023 年 1 月 6 日完成建工集团资产过户和工商变 更登记，2022 年华隧集团尚未纳入公司，因此，无需计算该 项业务占公司同类业务的比重。

（四）中铁华隧、越秀租赁信用状况良好，履约能力有 保证。

三、合同的主要内容

（一）《融资租赁合同（直租）》

1.租赁方式：本合同项下，双方同意开展融资租赁业务 的租赁方式为直租，越秀租赁取得租赁物的所有权，然后将 该租赁物出租给华隧集团使用，而华隧集团依据合同约定向 越秀租赁支付租金及其他应付款项。

2.租赁物：2 台8.8 米盾构机及其辅助设备。

3.租赁期限：越秀租赁将《购买合同（直租)》项下款 项向出卖人账户汇出之日起60 个月。

4.租赁物的所有权：本合同存续期间，越秀租赁对租赁 物享有所有权，并保证华隧集团对租赁物的占有和使用。

5.租赁物的购买：华隧集团根据自身合法经营的需要， 自主决定租赁物和出卖人。华隧集团对租赁物的名称、规格、 型号、性能、质量、数量、技术指标及服务内容、品质、技 术保证及价格条款、交货时间等享有的自主决定权，并直接 与出卖人协商确定。越秀租赁不得妨碍、干涉华隧集团行使

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该自主决定权。

6.租赁物的交付：根据《购买合同(直租〉》约定的时 间、地点和方式，华隧集团直接从出卖人处取得或接收租赁 物。

• 7.本合同项下租金共分10 期，每期间隔6 个月，本金

• 131,701,024.00 元，利息16,148,061.71 元。 8.主要违约责任

  • （1）越秀租赁的主要违约责任

①不得无正当理由收回租赁物，不得无正当理由妨碍、 干扰华隧集团对租赁物占有、使用，如发生上述情况，按照 华隧集团不能正常使用租赁物的天数，以租赁物购买价款为 计算基数并按每日万分之五向华隧集团计付违约金。

②应谨慎保守其所获取华隧集团的商业秘密，否则，越 秀租赁应赔偿华隧集团由此遭受的损失。

③因越秀租赁违约，越秀租赁应承担华隧集团因实现权 利所发生的合理必要支出，包括但不限于华隧集团的差旅 费、诉讼费、律师费、保全保险费、保全费和公证费用等支 出。

（2）华隧集团主要违约责任

若华隧集团发生未按合同约定支付租金及其他应付款 项，未能按约定偿还越秀租赁代华隧集团支付费用，未经越 秀租赁书面同意，擅自将租赁物转让、转租、出借、抵押、 质押、投资入股、赠与、重大改造或采取其他方式处分租赁 物并可能损害越秀租赁权益的行为等情形的，越秀租赁有权

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按照合同违约救济的条款约定，采取一种或多种救济措施。 9.生效条件：合同自双方盖章之日起生效。

（二）《购买合同（直租）》

1.本合同购买的设备为《融资租赁合同（直租）》（合 同编号：越租第202304021415 号）项下租赁物。

2.交货时间：中铁华隧应于2023 年7 月15 日前或者华 隧集团另行书面指定的日期前自费将设备以适合运输且长 时间存放的方式妥善包装（除无需包装外，包装物应由中铁 华隧提供，且不得要求回收）后送达至交付地点。

3.交付地点：芳村至白云机场城际铁路芳村-彩虹桥站 区间。

4.交付方式：设备由中铁华隧直接向华隧集团交付。

5.付款方式：设备购买价款131,701,024.00 元，按分 期支付方式付款。

7.主要违约责任

（1）中铁华隧因迟延交货、不能交付设备或设备种类、 规格型号、数量及质量等不符合约定等给越秀租赁或华隧集 团造成损失的，中铁华隧应负责赔偿。

（2）在华隧集团索赔期间或设备无法正常使用期间， 华隧集团仍应全面履行《融资租赁合同（直租）》,不影响 其履行支付租金及其他应付款项的义务。否则，华隧集团应 向越秀租赁承担违约责任。

（3）在租赁期间内，华隧集团或中铁华隧违反合同， 可能对越秀租赁租赁物的所有权等合法权利造成影响的,越

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秀租赁有权要求华隧集团提前支付全部应付未付租金，并要 求华隧集团、中铁华隧对越秀租赁的损失承担连带赔偿责 任。

（4）越秀租赁应按照合同约定及时向中铁华隧支付设 备款。越秀租赁逾期支付的，越秀租赁应以前述逾期未付款 项为计算基数并按每日万分之五标准计付违约金。

8.合同生效条件：合同自三方盖章之日起生效。

四、合同履行对公司的影响

（一）合同履行能顺利推进广州地铁芳村至白云机场城 际项目工程建设，完成施工任务，有利于提高公司工程施工 能力，增强市场竞争力，扩大工程施工业务规模，提升盈利 水平。

（二）合同履行将对公司、华隧集团2023 年及未来4 个会计年度的经营业绩有一定的提升作用。

（三）合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业 务不会因履行该合同而对中铁华隧、越秀租赁形成依赖。 五、风险提示

本次签订的合同是融资租赁和购买合同，合同自各方盖

• 章之日起生效。合同各方均不存在合同履行能力的风险。 六、备查文件

  • 1.《融资租赁合同（直租）》

2.《购买合同（直租）》 特此公告。

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广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年6 月8 日

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