Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 8, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”或“粤水 电”）于 2022 年 11 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东水电二局股份 有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993 号）， 具体情况详见公司于 2022 年 11 月 30 日披露的《广东水电二 局股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2022-172）。

公司本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理 完毕，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 10 日披露的相关公 告。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下：（如无特别说明， 本公告中的简称或名词的释义与《广东水电二局股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中的简称或名词的释义具有相同含义）。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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承诺类型	承诺主体	主要内容
关于提供 信息真 实、准 确、完整 的承诺函	上市公司	1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信 息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准 确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产 生的个别和连带的法律责任。
	上市公司 全体董 事、监 事、高管	1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信 息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准 确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生 的个别和连带的法律责任。
	交易对方 及其一致 行动人	1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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承诺类型	承诺主体	主要内容
		息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信 息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准 确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产 生的个别和连带的法律责任。
	交易对方 全体董 事、监 事、高管	1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信 息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准 确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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承诺类型	承诺主体	主要内容
		司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生 的个别和连带的法律责任。
	标的公司	1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信 息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准 确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产 生的个别和连带的法律责任。
	标的公司 全体董 事、监 事、高管	1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信 息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准 确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

承诺类型	承诺主体	主要内容
		份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生 的个别和连带的法律责任。
关于 不存在内 幕交易的 承诺函	上市公司	1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人 员及控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及 上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述 主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并 将依法承担因此给投资者造成的实际损失。
	上市公司 全体董 事、监 事、高管	1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司 本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个 月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和 投资者造成的实际损失。 4、本人不因在上市公司所任职务变更或离职等原因而放弃 履行前述承诺。
	交易对方	1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人 员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及 上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述 主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并 将依法承担因此给投资者造成的实际损失。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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承诺类型	承诺主体	主要内容
		4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东等原因而 放弃履行前述承诺。
	交易对方 一致行动 人	1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人 员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及 上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述 主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并 将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东一致行动 人等原因而放弃履行前述承诺。
	交易对方 全体董 事、监 事、高管	1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司 本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个 月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和 投资者造成的实际损失。 4、本人不因在上市公司控股股东所任职务变更或离职等原 因而放弃履行前述承诺。
	标的公司	1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人 员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。 2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及 上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述 主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并 将依法承担因此给投资者造成的实际损失。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

承诺类型	承诺主体	主要内容
	标的公司 全体董 事、监 事、高管	1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司 本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个 月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和 投资者造成的实际损失。 4、本人不因在建工集团所任职务变更或离职等原因而放弃 履行前述承诺。
关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	上市公司 控股股东	一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的 其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司 独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务 等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正 常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公 司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的 关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担 保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股 东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策 进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

承诺类型	承诺主体	主要内容
		（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在 机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面 完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取 薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全 独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举 或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务 核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司 控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不 通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其 他企业处兼职和领取报酬。 二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并 将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
关于避免 同业竞争 的承诺函	上市公司 控股股东	1、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期 间，本公司及本公司所控制的其他企业（除上市公司外）将 不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括 但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租 赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与 上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 2、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期 间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他 企业新增取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相 类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公 司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市 公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控 制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据 相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履 行披露义务提供一切必要的协助。 3、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期 间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他 企业新增取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务 相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知 上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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承诺类型	承诺主体	主要内容
		收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公 司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将 就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监 管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期 间，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3 点中的业务 机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后 续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属 企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的 其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他 权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的 方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控 制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 5、本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东期间， 在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时， 本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企 业提供优先购买权。 6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股 东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 7、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东 有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并 依法赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的损失； 同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所 有。 8、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公 司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为 上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
	源大集团	自本承诺函出具日起，源大集团停止承接新的工程项目。源 大集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将 于2024 年6 月30 日之前完工，并完成验收。针对未完工 的工程项目，源大集团将在上述项目完工并完成验收后6 个 月内，但最长不超过本次交易完成后的5 年内依法依规变 更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重 合的业务。
	建总实业	建总实业已办理完成业务范围变更程序，变更后的业务范 围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆迁 服务，变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公 司重合的业务。建总实业目前不存在尚未完工的工程项目， 自本承诺函出具日起，建总实业停止承接新的工程项目。
	江海机电	自本承诺函出具日起，江海机电停止承接新的工程项目。江 海机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计将 于2024 年6 月30 日之前完工，并完成验收。在现有工程 项目完工并完成验收后6 个月内，但最长不超过本次交易

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

承诺类型	承诺主体	主要内容
		完成后的5 年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从 事与上市公司及其子公司重合的业务。
	上市公司 控股股东	1、自本承诺函出具日起，源大集团停止承接新的工程项目。 源大集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计 将于2024 年6 月30 日之前完工，并完成验收。针对未完 工的工程项目，源大集团将在上述项目完工并完成验收后6 个月内，但最长不超过本次交易完成后的5 年内依法依规 变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司 重合的业务。 2、建总实业已办理完成业务范围变更程序，变更后的业务 范围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆 迁服务，变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子 公司重合的业务。建总实业目前不存在尚未完工的工程项 目，自本承诺函出具日起，建总实业停止承接新的工程项 目。 3、自本承诺函出具日起，江海机电停止承接新的工程项目。 江海机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计 将于2024 年6 月30 日之前完工，并完成验收。在现有工 程项目完工并完成验收后6 个月内，但最长不超过本次交 易完成后的5 年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再 从事与上市公司及其子公司重合的业务。 4、为消除潜在同业竞争，承诺人将尽力完善水电云投在资 产和/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后 五年内，在水电云投符合资产法定注入条件的情形下，本公 司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公 允的市场价格将水电云投出售注入上市公司。 5、承诺人承诺将尽力完善青霜电站在资产和/或业务和/或 财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在青霜电站 符合资产法定注入条件的情形下，本公司将在与上市公司 达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将青 霜电站出售注入上市公司。若本次重组完成后的五年，青霜 电站不符合资产法定注入条件，则本公司采取将本公司及 下属企业所持青霜电站股权依法处置给第三方或通过解散 注销等方式，以消除青霜电站与上市公司的业务重合情况。 6、承诺人承诺将尽力推进并协调相关工作以消除不利于装 饰集团企业治理的瑕疵情形，并进一步完善装饰集团在资 产、业务、财务等方面的规范性，在本次重组完成后五年内， 在装饰集团符合资产法定注入条件（包括已消除不利于其 企业治理之瑕疵情形）的情形下，如上市公司选择收购装饰 集团股权，则本公司将在与上市公司达成合意及履行其他 法定程序后，以公允的市场价格将本公司及下属企业所持 装饰集团股权出售注入上市公司；如上市公司未选择收购 装饰集团股权，则本公司采取将本公司及下属企业所持装 饰集团股权依法处置给第三方、依法推进装饰集团将经营 业务范围变更为不再从事与上市公司重合的业务或解散注 销等方式，以消除装饰集团与上市公司的同业竞争。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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承诺类型	承诺主体	主要内容
关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	上市公司 控股股东	1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体 与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间， 本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少 与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有 关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定， 保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本 公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市 公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会 对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。 4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关 法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联 交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东 的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资 产。 5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属 子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公 司将依法承担相应的赔偿责任。 6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公 司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为 上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。
关于股份 锁定的承 诺函	上市公司 控股股东	1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次 交易完成后起18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制 人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期 届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定 和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成 后，本公司本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股 本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 2、本公司在本次交易中认购的上市公司新增股份自本次发 行结束之日起36 个月内不进行转让。本次交易完成后6 个 月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价格低于发 行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价格低于发 行价格的，本公司认购的上市公司新增股份锁定期自动延 长至少6 个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依 照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定 和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易实施 完成后，本公司基于本次交易认购的新增股份由于上市公

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承诺类型	承诺主体	主要内容
		司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增 取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不 转让在上市公司持有的股份。 4、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意 见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管 机构的要求。
	上市公司 控股股东 的一致行 动人	1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次 交易完成后起18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制 人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期 届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定 和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成 后，本公司本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股 本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不 转让在上市公司持有的股份。 3、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意 见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管 机构的要求。
关于本次 重组期间 减持意向 的声明	上市公司 控股股东 及其一致 行动人	本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不 减持本公司所持有的上市公司股份。
	上市公司 董事、监 事及高级 管理 人员	本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减 持本人所持有的上市公司股份。
关于标的 资产的承 诺函	交易对方	1、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资 产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责 任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程 规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法 存续的情况。 2、标的股权权属清晰；本公司合法拥有标的股权的完整权 利；标的股权不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不 存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股 的情形，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标 的股权提出任何权利主张。

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承诺类型	承诺主体	主要内容
		3、标的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情 形；同时，本公司保证此种状况持续至标的股权登记至粤水 电名下。 4、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办 理标的股权过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关 债权债务处理或变更事项。 5、如因标的股权本次交易前存在的或有事项导致上市公司 产生经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会 的相关规定和要求作出补偿安排。 6、本公司保证，本公司将依法承担因违反上述声明和承诺 给上市公司造成的损失。
关于保证 本次重组 摊薄即期 回报填补 措施切实 履行的承 诺函	上市公司 控股股东	1、承诺不越权干预粤水电的经营管理活动，不侵占粤水 电利益。 2、自本承诺出具日至粤水电本次重组完成前，若国家及 证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施 的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监 管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券 监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行粤水电制定的有关填补被摊薄即 期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺 而给粤水电或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担 相应的补偿责任。
	上市公司 董事、高 级管理人 员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂 钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券 监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其 他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部 门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的 最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承 诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施。
关于广东 省建筑工 程集团控 股有限公	交易对方	1、本公司系广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行 出资人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批复任命董 事会相关成员；

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承诺类型	承诺主体	主要内容
司的承诺 函		2、就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限暂至 2022 年12 月1 日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努 力促使在前述期限届满前完成登记经营期限的变更，采取 一切必要措施以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各 项义务之前保持有效存续。
关于自有 土地房产 相关事项 的承诺函	交易对方	1、就标的公司及其下属控股子公司部分划拨土地尚未办理 完成有偿出让手续的情形，本公司承诺如下： （1）本公司将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地 使用权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后36 个月届满前完成有偿出让手续； （2）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属 相应子公司依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格 低于本次交易的评估值部分由本公司按本次重组前所享有 的权益比例予以现金补足，或由本公司或本公司指定第三 方按照本次重组该资产的评估价值予以购买； （3）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估 预计补缴出让金的，本公司将就差额部分向上市公司以现 金方式补足； （4）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上 市公司遭受损失的，本公司将及时以现金方式向上市公司 作出补偿。 2、就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动 产权证的情形，本公司承诺如下： 如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政 强制措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上 市公司、建工集团因此受到损失的，本公司将以现金方式予 以补偿。
关于剥离 资产未完 成变更登 记事项的 承诺函	剥离资产 承接方建 工控股、 建隆置 业、恒福 物业	1、自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存 在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任 何原因导致的任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第 三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费 或税费等)，均由受让方自行承担，不会以任何事由向建工 集团主张任何赔偿或补偿。同时广东省建筑工程集团控股 有限公司作为广东省建隆置业有限公司及广东建工恒福物 业有限公司的股东，对其上述承诺承担连带的保证责任。 如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其 他与上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或 上市公司遭受任何损失，广东省建筑工程集团控股有限公 司承诺给予补偿。 2、承诺积极推进办理上述剥离资产的权利人变更登记手续 及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而 影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方 支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产， 将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问 题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户 登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟

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承诺类型	承诺主体	主要内容
		通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在 政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交易完成后5 年 内完成剥离资产的过户变更登记，其中剥离的深圳市建工 房地产开发有限公司股权于2022 年11 月30 日之前完成过 户变更登记。 3、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该 等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应 的赔偿责任。
关于租赁 物业相关 事项的承 诺函	交易对方	1、就部分租赁房产的出租方未提供有权出租证明文件或无 房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、 部分承租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，本公司承诺 如因该等瑕疵导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或 补偿，本公司将对上市公司进行全额补偿。 2、就部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形，本公司承 诺如因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处 以行政处罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失， 本公司将对上市公司进行全额补偿。 3、就部分租赁土地未按照规划用途使用的情形，本公司承 诺如因该等瑕疵租赁土地导致承租方损失的，本公司将对 上市公司进行全额补偿。 4、就部分租赁物业所在的土地为划拨用地的情形，本公司 承诺如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失 的，本公司将对上市公司进行全额补偿。
关于涉及 诉讼相关 事项的承 诺函	交易对方	1、若因本次交易公开披露的广东省建筑工程集团有限公司 （以下简称“建工集团”）及其下属控股子公司的诉讼、仲 裁事项的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/ 或其下属控股子公司造成损失，且该等损失超过相关企业 于本次交易的评估基准日就上述诉讼、仲裁事项已经计提 的减值准备或预计负债金额，则前述超过部分的损失由承 诺人全额承担。 2、若因建工集团及其下属控股子公司根据本次交易项下交 割日所确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准 日”）前发生的除上述第1 项所述诉讼、仲裁事项以外的其 他诉讼、仲裁事项的终审结果及其执行给作为当事人的建 工集团及/或其下属控股子公司造成损失，且该等损失超过 过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额， 则前述超过部分的损失由承诺人全额承担。
关于不存 在非经营 性资金占 用及违规 担保的承 诺函	交易对方	1、根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标 的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第10 号》的要求，本公司及本公司下属控股子公司 对建工集团及其下属控股子公司的非经营性资金占用均已 清理，已全部消除建工集团及其下属控股子公司对本公司 及本公司下属控股子公司的关联担保。 2、截至本承诺函出具之日，本公司已清理对建工集团及其 下属控股子公司的非经营性资金占用情形，本公司承诺在 作为上市公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营

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承诺类型	承诺主体	主要内容
		性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。若因违反 上述承诺而给建工集团、上市公司造成损失，本公司将依法 承担相应赔偿责任。
关于重组 所涉税务 事项的承 诺函	交易对方	1、本次重组前进行的股权及其他资产划转事项均具有合理 商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。 2、就内部重组股权及其他资产划转所涉税务事项，若因内 部重组相关方未按照法律法规的规定履行税务申报、缴纳、 代扣代缴等义务而导致建工集团及/或控股子公司受到行 政处罚、被税务主管部门追缴税款或因此遭受其他损失，本 公司将以现金方式对该等损失予以补偿。
关于PPP 项目公司 股权价值 的承诺函	交易对方	1、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规 定的评估机构，对PPP 项目公司股权资产包出具专项资产 评估报告或估值报告。 2、若PPP 项目公司股权资产包在业绩承诺期届满时的估值 低于本次交易中对应资产包的评估值，则建工控股将以现 金方式对PPP 项目公司股权资产包减值金额进行全额补偿。

截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未 出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承 诺。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定 媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并 注意投资风险。

特此公告。

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