Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 9, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-003

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广东水电二局股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）发行股 份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建 筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“交易标的”） 100%的股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配 套资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易 前上市公司总股本的 30%。

本次交易已于 2022 年 11 月 29 日收到中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东 水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2022〕2993 号），详见公司于 2022 年 11 月 30 日披露的《广 东水电二局股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公 告编号：临 2022-172 号）。

现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-003

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一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2023 年 1 月 9 日，建工集团取得广东省市场监督管理局 核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440000190330368U），建工集团已就本次交易涉及的股权 过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直 接持有建工集团 100%股权。

本次变更完成后，建工集团成为公司的全资子公司。 （二）后续事项

1.公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，就新 增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“中登公司”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 申请办理股份登记和上市手续；

2.公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金 涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和深交所申 请办理股份登记和上市手续；

3.公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资 本变更、《公司章程》修订等登记或备案手续；

4.公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计 机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情 况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额；

5.公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、深交所的 相关规定履行信息披露义务。

二、中介机构核查意见

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-003

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（一）独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司于 2023 年 1 月 9 日出具了《中信 证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况 之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1.截至本核查意见出具之日，本次交易已取得必要的 批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本 次交易可以实施；

2.本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本 次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 合法、有效；

3.本次交易尚需办理新增股份登记及上市等手续，在本 次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下， 本次交易相关后续事项的办理和履行不存在实质性法律障 碍。”

（二）法律顾问核查意见

北京市金杜律师事务所于 2023 年 1 月 9 日出具了《北京 市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的 法律意见书》，认为：

“1.本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买 资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法 可以实施。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-003

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2.本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户的相 关变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上 市公司的法律义务，标的资产过户程序合法、有效。

3.相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易后续事 项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和 作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续 事项的实施不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1.标的资产过户的相关证明文件；

2.独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证 券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之 独立财务顾问核查意见》；

3.法律顾问北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜 律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意 见书》。

特此公告。

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