Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 9, 2023

==> picture [143 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 115] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所

关于广东水电二局股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户的法律意见书

致：广东水电二局股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东水电二局股份有限 公司（以下简称上市公司、粤水电或公司）的委托，作为专项法律顾问，就粤水 电发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控股）持有的 广东省建筑工程集团有限公司（以下简称建工集团） 100% 股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称本次交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以 下简称法律法规）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次交易之标的资产过户事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称 中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件， 包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次重组 的有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

1

本所仅就与本次交易之标的资产过户有关的中国法律问题发表意见，而不对 有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、 资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、说明承诺函或证明。

2. 各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同 上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供粤水电为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意粤水电在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要 求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易 实施情况相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，本次交易实施情况所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

粤水电/上市公司/公 司	指	广东水电二局股份有限公司，系深交所主板上市公 司，股票简称：粤水电，股票代码002060
交易对方/建工控股	指	广东省建筑工程集团控股有限公司，为上市公司控股 股东
建工集团	指	广东省建筑工程集团有限公司
标的资产	指	建工控股持有的建工集团100%股权
本次交易/本次重组	指	粤水电以发行股份方式向建工控股购买标的资产，同 时粤水电拟向不超过35名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产	指	粤水电以发行股份方式向建工控股购买标的资产、建 工控股以非公开协议方式向粤水电出售标的资产
配套融资/本次募集 配套资金	指	粤水电拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司 总股本的30%
《重组报告书》	指	《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
《标的资产评估报 告》	指	中联国际评估咨询有限公司于2022年5月16日出具 的《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东 省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工 程集团有限公司100%股权涉及广东省建筑工程集团 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国 际评字【2022】第VSGQD0389号）
《发行股份购买资 产协议》	指	粤水电、建工集团以及建工控股于2022年6月1日 签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
中联评估	指	中联国际评估咨询有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

1

中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《民法典》	指	《中华人民共和国民法典》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
本所/金杜	指	北京市金杜律师事务所
中国境内	指	中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

2

正 文

一、 本次交易方案的主要内容

根据上市公司 2022 年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第二十三次会 议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资 产协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

本次交易的整体方案由以下两个部分组成：

1. 发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100% 股权。根据 中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日， 建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。

根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施 方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本 收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由 于建工集团为建工控股下属重要经营主体， 2022 年 5 月 27 日，建工控股作出股 东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红 30,000.00 万元。

基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经上市 公司与交易对方协商，确定建工集团 100% 股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。 本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。

2. 募集配套资金

粤水电拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30% 。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流 动资金。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募 集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法 规的规定。

1

二、 本次交易取得的相关批准和授权

1. 粤水电的批准和授权

2022 年 3 月 18 日，上市公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于 < 广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案 > 及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司关联董事回避了表决， 上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意 见。

2022 年 6 月 1 日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于 < 广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） > 及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协 议 > 及 < 业绩补偿协议 > 的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司关联董事回避 了表决，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意 的独立意见。

2022 年 6 月 20 日，粤水电召开 2022 年第二次临时股东大会，以特别决议方 式审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于 < 广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的 < 发行股份购 买资产协议 > 及 < 业绩补偿协议 > 的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考 合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》《关于提请股东大会批准建工控股免 于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的议案。关联股东对相关 议案回避了表决。

2. 交易对方的批准和授权

2022 年 5 月 16 日，建工集团董事会作出决议，同意本次交易方案，并同意 签署《发行股份购买资产协议》。

2022 年 5 月 16 日，建工控股出具关于广东水电二局股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金事项的决定，同意本次交易并同意签署《发行股份购买 资产协议》和《业绩补偿协议》。

1. 广东省国资委的批准

2

于上市公司第七届董事会第二十三次会议之前，广东省国资委通过管理信息 系统就本次交易出具了原则性同意的预审核意见。

2022 年 5 月 30 日，广东省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备 案编号： 2022001 ），对《标的资产评估报告》评估结果予以备案。

2022 年 6 月 15 日，广东省国资委出具《关于建工集团建筑施工业务资产证 券化交易方案的批复》（粤国资函 [2022]258 号），同意公司通过发行股份向建工 控股购买建工集团 100% 股权，并同步募集配套资金。

4. 本次重组通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查

2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理局向上市公司、建工集团出具《经营 者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定 [2022]435 号）， 决定对本次交易不实施进一步审查，上市公司和建工集团从该决定书出具日起可 以实施经营者集中。

5. 中国证监会的核准

2022 年 11 月 29 日，中国证监会核发《关于核准广东水电二局股份有限公司 向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔 2022 〕 2993 号），核准粤水电向建工控股发行 2,191,452,567 股 股份购买相关资产，核准粤水电发行股份募集配套资金不超过 20 亿元。

综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产 协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

三、 标的资产过户的实施情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为建工集团 100% 股权。

根据广东省市场监督管理局于 2023 年 1 月 6 日核发的建工集团《营业执照》以 及《登记通知书》、建工集团现行公司章程，截至本法律意见书出具之日，建工 集团 100% 股权已全部变更登记至粤水电名下，粤水电持有建工集团 100% 股权。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下的标的资产 过户相关变更登记手续已办理完毕，交易对方建工控股已根据本次交易协议的约 定履行将标的资产交付至粤水电的法律义务，粤水电已合法持有建工集团 100% 股

3

权，标的资产过户程序合法、有效。

四、 本次交易后续事项

根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》等相关文件资料及信息等文 件及相关法律法规，本次交易后续主要事项如下：

1. 粤水电尚需根据《发行股份购买资产协议》向建工控股发行 2,191,452,567 股股份，并向中证登深圳分公司申请办理相关新增股份登记事宜， 并向深交所申请办理该等股份的上市事宜；

2. 粤水电尚需聘请会计师事务所，根据《发行股份购买资产协议》的约定 对建工集团的期间损益情况进行审计并按约定进行相应处理；

3. 粤水电尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行 事宜，并就新增股份向中证登深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；

4. 粤水电尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等 事宜履行适当的内部决策程序，并向市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；

5. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议及其作出的承诺事 项；

6. 粤水电尚需就本次交易后续相关事宜履行相应的信息披露义务。

五、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的 全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

2. 本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户的相关变更登记手续， 交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务，标的资产过户程序 合法、有效。

3. 相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易后续事项”所述的后续事 项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情

4

况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，为签字盖章页）

5

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签章 页）

北京市金杜律师事务所

经 办 律 师： _______

赖江临

_______ 郭钟泳

单位负责人： _______

王 玲

年 月 日

6