Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 6, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-149

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广东水电二局股份有限公司

关于子公司收购广东粤水电新能源装备有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了提升装备制造整体实力，做大做强陆上风电装备制造业 务，积极拓展海上风电装备制造业务，扩大风电装备制造业务规 模，提升经营业绩，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公 司”）全资子公司广州市晋丰实业有限公司（该公司已于2022 年 12 月1 日更名为广东粤水电装备集团有限公司，以下简称“装备 集团”）拟以自有资金5,000 万元收购阳江市城市投资集团有限 公司（曾用名：阳江市恒财城市投资控股有限公司）（以下简称 “阳江城投”）持有的广东粤水电新能源装备有限公司（以下简 称“新能源装备公司”）29.94%股权。

一、收购股权的背景和原因

新能源装备公司是公司为扩大风电装备制造等钢结构制造业 务规模，战略布局海上风电装备制造业务，由装备集团投资设立 的子公司，注册资本6,000 万元。经公司2017 年11 月28 日召开 的第六届董事会第十一次会议、2017 年12 月28 日召开的2017 年第五次临时股东大会审议同意新能源装备公司实施增资扩股， 由装备集团向其增资5,700 万元，同时引进阳江城投向其投资 5,000 万元。增资扩股后新能源装备公司注册资本金增加至16,700

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万元，其中装备集团出资11,700 万元，持有新能源装备公司 70.06%的股权；阳江城投出资5,000 万元，持有新能源装备公司 29.94%的股权。

公司第六届董事会第十一次会议、2017 年第五次临时股东大 会审议同意新能源装备公司实施增资扩股及阳江城投投资的相关 事项，阳江城投对新能源装备公司的投资期限为五年（至2023 年 6 月4 日期满），新能源装备公司按阳江城投的出资额每年向其支 付年化收益率2.5%的固定收益。阳江城投不参与新能源装备公司 决策和生产经营管理全部事宜，不主张、不参与除固定收益之外 的其他任何形式的利润或权益分配。投资期满后，装备集团按照 阳江城投实际出资额5,000 万元收购其持有的新能源装备公司 29.94%股权。2018 年6 月5 日，阳江城投、装备集团、新能源装 备公司三方签订《关于广东粤水电新能源装备有限公司的增资扩 股协议书》《股权收购合同》。

随着国家“碳达峰、碳中和”重大战略的实施，大型清洁能 源基地、海上风电建设稳步推进，清洁能源发电行业迎来了又一 轮发展高峰，同时，能源技术革新带来的能源新技术、新装备快 速涌现，给陆上风电、海上风电装备制造行业带来发展和机遇。

为了提升装备集团装备制造整体实力，做大做强陆上风电装 备制造业务，积极拓展海上风电装备制造业务，扩大风电装备制 造业务规模，提升经营业绩，装备集团拟收购阳江城投持有的新 能源装备公司29.94%的股权。

二、收购股权情况

经装备集团、新能源装备公司、阳江城投三方协商一致，装

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备集团按照原约定价格，以自有资金5,000 万元提前收购阳江城 投持有的新能源装备公司29.94%股权。收购完成后，装备集团持 有新能源装备公司100%股权。

2022 年10 月27 日，公司召开第七届董事会第三十次会议， 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于子公司收购广东 粤水电新能源装备有限公司股权的议案》，该收购股权事项无需 经股东大会批准。

本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对手方介绍

• 1.名称：阳江市城市投资集团有限公司。

• 2.住所：阳江市江城区仙踪路189 号公用事业大厦。

• 3.企业类型：其他有限责任公司。

• 4.法定代表人：周永贵。

• 5.注册资本：56,000 万元。

• 6.经营范围：城市基础设施和工业园区基础设施项目投资建

• 设，公用事业和社会公益性项目投资建设等。

  • 7.公司与阳江城投不存在关联关系。

  • 8.阳江城投产权及控制关系和实际控制人情况。

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9.阳江城投不是失信被执行人。

• 10.办公地点：阳江市江城区仙踪路189 号公用事业大厦。 11.统一社会信用代码：91441702770193849M。

12.除本次交易涉及的股权外，阳江城投与公司及公司控股股 东广东省建筑工程集团控股有限公司在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面没有关系，也不存在其他可能或已经造成上市 公司对其利益倾斜的其他关系。阳江城投与公司股东广东省建筑 科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科院”）的全资子 公司广东省建设工程质量安全检测总站有限公司于2022 年10 月 31 日签订关于阳江市城市投资集团有限公司综合楼饰面砖检测评 估项目的《技术服务合同》，合同金额15.20 万元；除此之外， 阳江城投与建科院在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 没有关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜 的其他关系。

• 13.阳江城投的股东为阳江市人民政府国有资产监督管理委

• 员会（持股90%）、广东省财政厅（持股10%）。

四、交易标的的基本情况

• 1．标的资产概况：

• （1）交易标的：阳江城投持有的新能源装备公司29.94%股权。 （2）类别：股权。

• （3）权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人

• 权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在 查封、冻结等司法措施。

  • （4）所在地：广东省阳江市。

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• 2.新能源装备公司基本情况如下：

• （1）主要股东：收购前，新能源装备公司的股东为装备集团

• （持股70.06%）和阳江城投（持股29.94%）；收购后，新能源装 备公司的股东为装备集团（持股100%）。

• （2）主营业务：风力发电装备、路桥装备、装配式建筑钢结

• 构的研发、生产、安装、销售及提供相关技术咨询、技术服务。 （3）注册资本：16,700 万元。

  • （4）设立时间：2017 年3 月1 日。

  • （5）注册地：阳江高新区港口工业园金港大道6 号。

  • （6）新能源装备公司无有优先受让权的其他股东。

  • （7）新能源装备公司最近一年及最近一期财务指标。

单位：万元

		单位：万元
项目	2021年12月31日（经审计）	2022年9月30日（未经审计）
资产总额	49,514.89	51,269.22
负债总额	30,958.05	32,661.18
应收款项总额	5,341.06	5,700.61
或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）	无	无
净资产	18,556.84	18,608.04
营业收入	66,599.43	24,145.70
营业利润	456.97	789.76
净利润	458.71	51.20

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经营活动产生的现金流量净额 2,344.70 801.14

• 3.《广东粤水电新能源装备有限公司章程》或其他文件中不

• 存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4.新能源装备公司不是失信被执行人。

5.装备集团收购新能源装备公司股权不涉及债权债务转移。

6.装备集团收购新能源装备公司股权不会导致公司合并报表 范围变更。

五、交易协议的主要内容

1．股权转让合同主要内容：

（1）阳江城投同意将持有新能源装备公司29.94%的股权以 5,000 万元转让给装备集团，装备集团同意按此价格及金额购买上 述股权。

（2）支付方式：现金。

（3）支付期限或分期付款的安排：装备集团同意在合同订立 十五日内以现金形式一次性向阳江城投支付股权转让款。

（4）阳江城投保证所转让给装备集团的股权是阳江城投在新 能源装备公司的真实出资，是阳江城投合法拥有的股权，阳江城 投拥有完全的处分权。阳江城投保证对所转让的股权，没有设置 任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此 引起的所有责任，由阳江城投承担。

（5）阳江城投转让其股权后，其在新能源装备公司原享有的 权利和应承担的义务，随股权转让而转由装备集团享有与承担。

（6）本次股权转让有关费用，按中国有关法律法规及规范性 文件的规定办理。

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• （7）协议的生效条件、生效时间：经各方签字后效。

• 2．本次收购股权无需经股东大会批准。

3．交易定价依据：根据阳江城投、装备集团、新能源装备公 司三方于2018 年6 月5 日签订《股权收购合同》约定，投资期满 后，装备集团按照阳江城投实际出资额5,000 万元收购其持有的 新能源装备公司29.94%股权。

4．收购股权的资金来源：装备集团的自有资金。

六、涉及购买、出售资产的其他安排

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况， 交易完成后也不会产生关联交易。

七、收购股权目的、存在的风险和对公司的影响

新能源装备公司主营陆上风电塔筒及海上风电塔筒等清洁能 源装备制造业务，自成立以来年均完成风电塔筒等钢结构产品制 造超过6 万吨，年均收入约5 亿元，经营状况良好，业务发展前 景广阔。本次收购有利于提升装备集团装备制造整体实力，做大 做强陆上风电装备制造业务，积极拓展海上风电装备制造业务， 扩大风电装备制造业务规模，提升经营业绩。

八、备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第三十次会议决 议。

• 2.广东粤水电新能源装备有限公司股权转让合同。 特此公告。

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