Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 21, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-146

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广东水电二局股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有限公司购买 其持有的广东省建筑工程集团有限公司 100%股权，同时拟 向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金（以下简称“本次重组”）。

公司于 2022 年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（221480 号）（以下简称“反 馈意见”）。

收到反馈意见后，公司及相关中介机构对反馈意见有关 问题逐项予以落实和回复，同时按照反馈意见的要求对《广 东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重 组报告书（修订稿）”）的部分内容进行了修订，补充和修 订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义 均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称 具有相同的含义）：

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1、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“交 易各方重要承诺”对交易各方主要承诺进行了补充更新。

2、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况”对建工集团行政处罚所涉违法违规事项的整改措施及落 实情况进行了补充更新。

3、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况”对建工集团相关资质证书续期或换证的办理进展进行了 补充更新。

4、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况”对部分资产剥离采取协议转让方式的原因、作价依据、 作价金额、形成资产处置收益/损失及剥离资产对建工集团财 务报表各相关科目的具体影响金额进行了补充更新。

5、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况” 之“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况” 之“（四）抵押、质押等权利限制情况”处补充披露了标的 公司被质押的应收账款情况、标的公司以应收账款作为质押 物进行银行贷款的主要考虑，是否为行业惯例；标的公司对 被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况、质押贷款 对应收账款坏账计提的影响。

6、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况” 之“十二、标的公司主营业务”之“（六）公司主要业务收入情 况”之“2、报告期内前五大客户”处补充披露各报告期内标的 公司与前五大客户的结算模式及信用政策，报告期内是否有 重大变化，并说明了坏账准备计提的充分性；

7、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情

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况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）公司主 要业务收入情况”之“3、报告期内前十大项目的具体情况” 处列表披露标的资产前十大项目的具体情况。

8、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产 品业务流程”之“5、标的公司确定各工程合同履约进度的 内部控制措施及有效性”补充披露标的公司确定各工程合同 履约进度的内部控制措施及有效性。

9、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主 要产品的采购情况”之“3、标的公司受原材料价格波动影 响情况”之“（1）报告期内不存在因原材料价格变动导致 业绩大幅波动的风险”处补充披露了标的公司受原材料价格 波动影响情况，不存在因原材料价格变动导致业绩大幅波动 的风险。

10、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主 要产品的采购情况”之“3、标的公司受原材料价格波动影 响情况”之“（2）原材料价格变化对标的公司毛利率影响 的敏感性分析”处补充披露了原材料价格变化对标的公司盈 利能力影响的敏感性分析。

11、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主 要产品的采购情况”之“2、报告期内向前五名供应商采购 情况”补充披露了标的公司供应商较为分散符合行业惯例，

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主要原材料供应具有稳定性、充足性。

12、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主 要产品的采购情况”之“4、控制施工期内原材料价格波动 风险的主要措施及有效性”补充披露了控制施工期内原材料 价格波动风险的主要措施及有效性。

13、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主 要产品的采购情况”之“5、人工成本变动趋势及其影响” 补充披露了营业成本中人工成本变动趋势与当地人工成本 变动是否一致，劳动力成本上涨对标的资产持续经营能力的 影响。

14、在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估情 况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评 估情况”之“2、评估过程”之“（1）企业营业收入及营业 成本的预测”之“2）营业收入的预测”补充披露标的公司 2021 年-2023 年营业收入增幅大幅放缓的原因分析。

15、在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估情 况”之“六、董事会对本次交易评估事项意见”之“（四） 评估结果敏感性分析”之“4、原材料价格敏感性分析”补 充披露了原材料价格变化对标的公司评估值影响的敏感性 分析。

16、在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估情 况”之“八、建工集团 2022 年上半年预测收入完成情况及去 年收入可实现性”补充披露标的公司 2022 年上半年预测收入

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完成度仅为 38.69%的原因及合理性，以及全年预测营业收入 的可实现性分析。

17、在重组报告书（修订稿）“第六节 交易发行股份情 况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的用 途及必要性”之“3、标的公司营运资金需求情况”处补充披露 了标的公司营运资金需求情况。

18、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分 析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）资产 结构分析”之“1、流动资产分析”之“（1）货币资金”处补充披 露了各报告期末标的资产货币资金存放类型、利率水平，是 否存在抵押、质押、冻结等权利限制；标的资产货币资金相 关内部控制措施执行情况。

19、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分 析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）资产 结构分析”之“1、流动资产分析”之“（2）应收账款”处补充披 露标的公司应对业主付款节奏变慢、回款周期变长的主要措 施。

20、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分 析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）资产 结构分析”之“1、流动资产分析”之“（6）合同资产”处补充披 露了标的公司合同资产的确认原则和计量方法，将合同资产 全部列报为流动资产的合理性，以及合同资产和应收账款的 分类标准、确认条件；合同资产减值准备计提的方法和依据， 并结合同行业可比公司计提比例情况，以及标的公司收入确 认政策、工程合同的结算条件、结算时点等情况，量化分析

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合同资产减值准备计提是否充分；报告期末是否存在已完工 并实际交付、仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的合 同资产。

21、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分 析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）负债 结构分析”之“1、流动负债分析”之“（4）合同负债”处补充披 露了标的公司合同负债的确认原则和计量方法，将合同负债 全部列报为流动负债的合理性，合同负债金额大于合同资产 金额的商业合理性。

22、在重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争与关 联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二） 本次交易完成后的同业竞争情况”补充披露了本次交易前， 建工集团剥离源大集团、建总实业、江海机电、水电云投、 青霜电站及装饰集团的具体原因及建工控股承接上述 6 家公 司相关资产的主要考虑，并补充披露了青霜电站、装饰集团 与上市公司同业竞争的具体解决措施。

特此说明。

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