Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 1, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-071

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广东水电二局股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022 年5 月26 日，广东水电二局股份有限公司（以下 简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议的通知以电子 邮件的形式送达全体董事，本次会议于2022 年6 月1 日以 现场方式在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1 号1 幢 水电广场A-1 商务中心公司2505 会议室召开。会议应参会 董事9 人，实际参会董事9 人。受疫情影响，独立董事尹兵 先生通过公司视频会议系统以视频方式参会。公司监事会成 员、部分高级管理人员及相关中介机构负责人列席了会议。 因公司董事陈鹏飞先生为控股股东派出董事，所以董事 陈鹏飞先生对议案一至十五回避表决。

会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会 议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并 作出如下决议：

一、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规的议案》（本议案需提交股东大会审议）； 公司拟以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股

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有限公司（以下简称“建工控股”）购买其持有的广东省建 筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”） 100%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次 交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办 法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干 问题的规定》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》《上 市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关 事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重组符合上述相 关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条 件。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案需提交股东大会 审议）；

与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下： （一）本次交易整体方案 1.发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式购买建工控股持有的建工集 团100%股权（以下简称“标的资产”）。根据中联国际评估

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咨询有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）出 具的《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建 筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限 公司100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389 号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2021 年12 月31 日，建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。2022 年5 月27 日，建工控股作出决定 审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分 红30,000 万元。

基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团 现金分红金额，经公司与建工控股协商，确定建工集团100% 股权的交易价格为1,049,705.78 万元。本次交易完成后， 建工集团成为公司的全资子公司。

2.募集配套资金

公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20 亿元且 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募 集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于公司 补充流动资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买 资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产的实施。

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表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票； 表决结果为通过。

（二）本次发行股份购买资产的方案

1.交易对方及标的资产

本次发行股份购买资产的交易对方为建工集团的唯一 股东，即建工控股。

本次交易的标的资产为交易对方持有的建工集团100% 股权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

2.标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的 符合《证券法》规定的资产评估机构出具、并经国有资产监 督管理机构审核备案的资产评估报告确定的评估结果为基 础，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准 日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78万元。基于前述评估结果并综合考虑评估基准 日后建工集团现金分红金额，交易各方协商确定的标的资产 最终交易价格为1,049,705.78万元。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票； 表决结果为通过。

3.支付方式

公司拟通过发行股份方式向建工控股购买其持有的建

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工集团100%股权，建工集团100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票； 表决结果为通过。

4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票 交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价 基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议 本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公 告日。

经公司与建工控股协商，最终确定发行价格4.86 元/股， 不低于定价基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价 的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

2022 年4 月19 日，公司召开2021 年度股东大会审议通 过了利润分配方案，决议以2021 年末总股本1,202,262,058 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.78 元（含税）， 共计派发现金股利93,776,440.52 元。2022 年5 月24 日， 上市公司已完成2021 年度利润分配，本次发行股份购买资 产的股份发行价格调整为4.79 元/股（最终以中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行价格为

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准）

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的相关规定进行调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

5.发行方式

本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行A 股股 票，本次发行股份的发行对象为建工控股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

6.发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值1.00 元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

7.发行对象和发行数量

本次发行股份的发行对象为建工控股。

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方 法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的 交易对价÷股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一 股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大 会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

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根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购 买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。

若公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应按照 深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

8.上市安排

本次交易发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

9.发行股份的锁定期和解禁安排

建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本 次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控 制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期 届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证监会、深交所的规定和规则办理，并依法履行相 关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持 有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公 司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

建工控股通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结 束日起36个月内不得转让。在本次重组完成后6个月内，如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的

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锁定期自动延长至少6个月。

建工控股基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本 等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证 券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关 监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国 证监会和深交所的相关规定执行。

建工控股的一致行动人广东省建筑科学研究院集团股 份有限公司（以下简称“建科院”）承诺，在本次重组之前 所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得 转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公 司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易 依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披 露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因 上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦 应遵守前述锁定承诺。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

10.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行完 成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

11.过渡期损益安排

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自审计、评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日 （指建工控股将标的资产登记过户于公司名下之日，含当 日）的期间为过渡期。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的 税费外，标的资产在过渡期产生的盈利，或因其他原因使标 的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的资产在 过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净 资产减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份 购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由建工 控股以等额现金向上市公司补偿。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

12.业绩承诺及补偿安排

（1）利润承诺补偿

根据公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承 诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续 两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完 毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行 股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变 更为2023年、2024年及2025年。

建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025 年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于95,601.47万元、104,604.10万 元、109,527.88万元和113,301.20万元（如涉及）。

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业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净 利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的 公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交 易价格－累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发 行价格。

按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时， 应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺 方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取 值。

如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而 导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补 偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股 份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所 获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现 金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份 数量。

股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公 式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补 偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与 本次股份的发行价格之乘积）。

（2）减值测试补偿

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在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合法律法规规定的 会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资 产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制 性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估 报告》保持一致。

根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届 满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+ 已补偿现金总额（如有），则建工控股应对公司另行补偿。 另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为 交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易 发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股 份总数）×本次交易发行股份的价格。

按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时， 应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由建工控股 以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时， 按0取值。

如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而 导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行 补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的 股份数量×（1+转增或送股比例）。

建工控股和公司确认，建工控股就标的资产所需补偿的 股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的公司

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新增股份，就标的资产对公司的股份补偿金额与现金补偿金 额合计不应超过标的资产交易价格。

若公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的， 则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行 调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实 际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红 的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应 相应返还给公司。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

13.决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之 日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会 对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重 组完成日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

（三）本次发行股份募集配套资金的方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

2.发行方式、发行对象及认购方式

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本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发 行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套 资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以 其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特 定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

3.发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募 集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。 （2）发行价格

发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司 董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求 及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

4.发行金额和发行数量

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公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发 行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超 过360,678,617股。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在 中国证监会核准后，由公司根据申购报价的情况与独立财务 顾问协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

5.锁定期安排

公司本次向不超过35 名符合条件的特定投资者以非公 开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认 购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。锁定期内， 由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所 持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股 份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管 机构的监管政策或意见进行相应调整。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票； 表决结果为通过。

6.滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套 资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

7.募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后， 将用于公司补充流动资金。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

8.募集配套资金的方案调整

如中国证监会等监管机构对《上市公司证券发行管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及任何其他可能 影响本次募集配套资金的法律、法规、规章、规范性文件或 相关政策进行调整的，公司将根据调整后的相关规定，结合 公司实际情况，确定是否对本次募集配套资金方案（包括但 不限于发行对象、定价基准日和定价依据、发行数量、锁定 期安排等）进行相应调整及具体调整方案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

9.决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通 过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证 监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本 次重组完成日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

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三、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》（本议案 需提交股东大会审议）；

本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高 的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易拟购买 的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；本次交易拟购买 资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期营业收入的比例达到50%以上。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市 公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核 准后方可实施。

本次发行股份购买资产的交易对方建工控股系公司控 股股东。因此，本次交易构成关联交易。

四、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的议案》（本议案需提交股东大会审 议）；

本次交易前后，公司的控股股东均为建工控股，实际控 制人均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“广东省国资委”），本次交易不会导致公司实际控制权

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发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制 人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（本 议案需提交股东大会审议）；

公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理 办法》《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广东水电二 局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要。

详见公司于2022 年6 月2 日在巨潮资讯网上披露的《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，及在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

六、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<业绩 补偿协议>的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 的规定，2022 年6 月1 日，公司与建工控股、建工集团签署 了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

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2022 年6 月1 日，公司与建工控股签署了附生效条件的 《业绩补偿协议》。

七、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）； 根据《重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公 司董事会认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四 条的规定，具体如下：

1．本次交易的标的资产为建工集团100%股权（以下简 称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易目前已向有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准/核准的程序已在 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准 的风险做出了重大风险提示。

• 2．本次交易的交易对方建工控股已合法拥有标的资产

• 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；建工集团不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成 后，公司将持有建工集团100%股权。

• 3．本次交易有利于拓展公司的业务范围，增强公司的

• 抗风险能力，提升公司的综合竞争力，能够增强在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关 联方的独立性。

• 4．本次交易有利于公司进一步提高资产质量、改善财

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务状况、增强持续盈利能力。此外，公司的控股股东、本次 交易的交易对方建工控股已就本次交易出具了保持上市公 司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。 本次交易有利于提高公司的独立性、避免同业竞争、规范关 联交易。

详见公司于2022 年6 月2 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的 《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

八、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条、第四十三条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管 理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3．上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不存在损害 公司和股东合法权益的情形；

4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可

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能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形；

6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定；

7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规 定

1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免 同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵 循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《公司法》《证 券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联 交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并 在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避 表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不 可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的 规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公 司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；

2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告；

3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形；

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4．公司本次交易拟购买的标的资产为建工集团100%股 权。建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在法律、行政法规或建工集团公司章程规定的需要终止的情 形；交易对方合法拥有其所持建工集团股权的完整权利；建 工集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查 封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将建工集团股权转让 给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的 情形下，建工集团股权过户将不存在法律障碍；

5．本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的 情形。

综合，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

详见公司于2022 年6 月2 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的 《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

九、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 （本议案需提交股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司监管指引第7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定， 公司就本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大

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资产重组情形说明如下：

截至目前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。

详见公司于2022 年6 月2 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的 《董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司 监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明》。

十、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行 了认真审核，特此说明如下：

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（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的 说明

1.上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必 要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相 关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了保密协议，对本 次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟 通，形成了初步方案。

2.2022 年3 月8 日，公司发布《关于筹划重大资产重组 停牌公告》（公告编号：临2022-012），对筹划本次交易情 况进行信息披露。上市公司股票自2022 年3 月8 日起停牌， 停牌时间预计不超过10 个交易日。停牌期间，上市公司每 五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。2022 年3 月15 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进 展公告》（公告编号：临2022-018）。

3.剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次交易 信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未构成 异常波动情况。公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采 取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保 信息处于可控范围之内。

4.公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾 问、审计机构及评估机构，并与之签署了《保密协议》。

5.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， 对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情 人名单和自查情况向深交所进行了上报。

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6.2022 年3 月18 日，公司召开第七届董事会第二十三 次会议，审议通过了《关于<广东水电二局股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要 的议案》等截至当时与本次交易相关的议案，关联董事对涉 及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董事对本次交 易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

• 7.2022 年3 月18 日，公司与交易对方、标的公司签订

• 了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

• 2022 年6 月1 日，上市公司召开了第七届董事会第二 十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东水电二局 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组现阶段 的相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认 可意见及独立意见。

9.2022 年6 月1 日，公司与交易对方签署了附生效条件 的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

10.公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对 本次交易进行了核查并出具了核查意见。

根据现行法律法规的要求，本次交易尚需履行如下决策 及审批、核准程序：（1）本次交易正式方案获得广东省国 资委批准；（2）本次交易正式方案经公司股东大会审议通 过；（3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中 审查；（4）本次交易经中国证监会核准。

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综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券 法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《重 组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章 程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行了 现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2022 年 修订）》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司 董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用 的相关数据的真实性和合理性。

综上，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定 程序完备，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件及公 司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

详见公司于2022 年6 月2 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的 《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》。

十一、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过 《关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》

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（本议案需提交股东大会审议）；

董事会经认真审查后认为，根据《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告 [2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即 期回报的措施，且上市公司全体董事、高级管理人员，上市 公司控股股东均出具了相关承诺。

详见公司于2022 年6 月2 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的 《董事会关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的 说明》。

十二、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过 《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅 报告、评估报告的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

根据《重组管理办法》等相关规定，就公司本次交易事 宜，制作了有关审计报告、评估报告和备考财务报表及其审 阅报告。

董事会批准：

1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2020 年度及2021 年度财务报表进行审计并出具的标准无保留意 见的大华审字〔2022〕0011508 号《广东省建筑工程集团有 限公司模拟合并财务报表审计报告》；

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2.中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并 出具的中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389 号《资产评估报 告》；

3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2020 年度及2021 年度备考财务报表进行审阅并出具的大华核字 〔2022〕009860 号《广东水电二局股份有限公司备考合并财 务报表审阅报告》。

详见公司于2022 年6 月2 日在巨潮资讯网上披露的《广 东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》 《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑 工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公 司100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》《广东水电二局股份有限公司备考合 并财务报表审阅报告》。

十三、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过 《关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（本议案 需提交股东大会审议）；

就本次交易事宜，公司聘请中联评估对标的资产进行评 估并出具《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第 VSGQD0389 号）。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上 述《资产评估报告》的审阅，公司董事会认为： 1.评估机构具有独立性

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中联评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。除为 本次交易提供资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评 估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不 存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期 的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提具有合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营 情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国 家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场 价值，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按 照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估 方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目 的相关性一致。

4.本次评估定价公允

在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律 法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序， 各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评

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估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资 产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的中联评估出具 并经依法备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各 方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东 的利益。

详见公司于2022 年6 月2 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的 《董事会关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

十四、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过 《关于提请股东大会批准建工控股免于以要约方式增持公 司股份的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

截至本决议公告日，建工控股直接持有公司 438,592,930 股股份，通过其一致行动人建科院间接持有公 司10,101,210 股股份，建工控股直接及间接持股占本次交 易前公司总股本的37.32%；在不考虑募集配套资金对公司总 股本的影响的情况下，本次交易完成后，公司总股本将变更 为3,393,714,625 股，公司控股股东建工控股及其一致行动 人建科院合计持有上市公司2,640,146,707 股，占本次交易 后上市公司总股本的77.80%；建工控股承诺36 个月内不转 让通过本次交易取得的对价股份。

经审慎判断，董事会认为，建工控股符合《上市公司收 购管理办法》第六十三条的规定的免于以要约方式增持公司

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股份的情形，同意提请股东大会批准建工控股免于以要约方 式增持公司股份。

十五、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次交易相关事宜的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董 事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全 权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权董事会（包括其授权人士，下同）根据法律、法 规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施 本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调 整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、配套融 资募集资金投资项目等；

2.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台 的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应 调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有 关的一切协议、合同、有关审计报告、评估报告和其他文件， 或在必要时延期或终止本次交易；

3.办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要 求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、 审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、 核准、申请股票发行等手续；

4.本次重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据 本次重组的实际结果和相关情况，相应修改上市公司《公司

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章程》的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要 手续，包括签署相关法律文件；

5.在本次重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在 深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市 等相关事宜；

6.在法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》 允许范围内，授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事 宜；

7.本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准 文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

十六、9 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过 《关于召开2022 年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作 已经完成，董事会同意公司于2022 年6 月20 日召开2022 年第二次临时股东大会。

详见公司于2022 年6 月2 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的 《广东水电二局股份有限公司关于召开2022 年第二次临时 股东大会的通知》。

备查文件

• 1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第二十六

• 次会议决议；

• 2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行

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股份购买资产并募集配套资金关联交易的事前认可和独立 意见。

特此公告。

2022年6月2日

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