Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 1, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-074

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广东水电二局股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况与采取填补措施 及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹 划发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简 称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100% 的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”），本次交易构成关联交易及重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等 法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即 期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述 规定中所涉及的事项说明如下：

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市 公司每股收益如下：

项目 2021-12-31/2021 年度

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	交易前	交易后
基本每股收益（元）	0.27	0.39

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司归属 于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，基 本每股收益有所提升。

但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不 排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来 回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此， 若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每 股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极 防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

（一）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利 能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上 市公司将根据标的公司所在行业的特点，积极加强资产整合， 专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未 来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权 利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决

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策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资 者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理 结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管 理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本， 全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定 了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、 利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回 报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公 司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配 政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投 资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益 保障机制，给予投资者合理回报。

三、相关主体出具的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监 会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承 诺。

（一）上市公司控股股东作出的承诺

上市公司控股股东建工控股作出如下承诺：

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“1、本公司不越权干预粤水电的经营管理活动，不侵 占粤水电利益。

2、自本承诺出具日至粤水电本次重组完成前，若国家 及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措 施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监 管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监 管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行粤水电制定的有关填补被摊薄 即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺 而给粤水电或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相 应的补偿责任。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述 承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行 情况相挂钩；

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6、自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及 证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施 的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管 部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部 门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反 本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关监管措施。”

特此公告。

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