Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 1, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上 市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司独立董 事规则》《上市公司治理准则》及《广东水电二局股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我 们作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交 易（以下简称“本次重组”）的方案及相关文件，经审慎分 析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关 事项发表独立意见如下：

1.根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，公司 本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我 们的事先认可。公司第七届董事会第二十六次会议审议通过 了本次重组的各项议案，上述董事会的召集召开及审议表决 程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，且在前述董事会会议审议与本次重大资产重组有关

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的议案时，关联董事陈鹏飞已回避表决，不存在损害公司及 其股东特别是中小投资者利益的情形。

2.公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及 相关重组协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范 性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。

3.本次重组的标的资产为广东省建筑工程集团有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次重组拟购买 的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈 利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利 益，不存在损害中小股东利益的情形。

4.公司为本次交易已聘请符合法律法规规定的审计机构 和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审 计报告、审阅报告和评估报告。本次交易所选聘的评估机构 具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有 相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公 允。本次重大资产重组涉及的标的资产最终交易价格以经广 东省国资委备案的由中联国际评估咨询有限公司出具的《资 产评估报告》（联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号）为依据， 由交易各方协商后确定。标的资产的定价具有公允性、合理 性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

5.本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性 文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

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6.为实施本次重组，同意公司与交易对方及标的公司签 署附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及公司与交易 对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》，同意公司董事会 就本次交易事项的交易安排。

7.公司为本次重组制定的摊薄即期回报的风险提示及公 司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响 进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具 了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利 益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证券监督管理委员 会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求。

8.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司 股东大会审议通过后，建工控股符合免于发出要约收购的条 件，可在经过股东大会审批后免于以要约方式增持公司股份。

9.公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签 订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性 文件的规定。

10.本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组需要获得的 批准、核准事项作出了重大风险提示。

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综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法 律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次重组方案， 同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

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（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独 立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立意见的签署页）

独立董事签署：

尹 兵 李彩虹 朱义坤 谢园保

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