Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 1, 2022

中信证券股份有限公司

关于广东水电二局股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及 采取填补措施之专项核查意见

经广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“上市公司”）分别于2022 年3月18日召开第七届董事会第二十三次会议、2022年6月1日召开第七届董事会第二 十六次会议审议通过，粤水电拟向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建 工控股”）非公开发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称 “建工集团”）100%股权，同时粤水电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要求， 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问， 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明 如下：

一、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

项目	2021-12-31/2021 年度	2021-12-31/2021 年度
	交易前	交易后
基本每股收益（元）	0.27	0.39

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司归属于母公司所有者的净利 润规模较本次交易前将有所增长，基本每股收益有所提升。

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二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未 能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以 下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

（一）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据标的公司 所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平， 提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程 指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够 充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独 立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续 稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业 经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制 上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司 章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配 形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继 续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意 愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机 制，给予投资者合理回报。

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三、上市公司控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补 措施的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公 司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切 实履行的承诺。

（一）上市公司控股股东做出的承诺

上市公司控股股东建工控股作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预粤水电的经营管理活动，不侵占粤水电利益。

2、自本承诺出具日至粤水电本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于 上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家 及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新 规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行粤水电制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺， 若违反本承诺或拒不履行本承诺而给粤水电或者投资者造成损失的，本公司愿意依 法承担相应的补偿责任。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承 担个别和连带的法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员做出的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

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6、自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上 市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及 证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定 出具补充承诺；

• 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，

• 本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关监管措施。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期 回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司本 次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

______________ ______________ 李 威 王 玥 ______________ ______________ 俞汉平 刘昕界 ______________ 廖 锴

中信证券股份有限公司

年 月 日

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