Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 1, 2022

证券代码： 002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-078

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广东水电二局股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）正在 筹划发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下 简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以 下简称“建工集团”）100%的股权，同时非公开发行股份募 集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交 易及重大资产重组。

公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序

1.2022 年3 月8 日，公司发布《广东水电二局股份有限 公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2022-012），经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简 称：粤水电，证券代码：002060）自2022 年3 月8 日起停 牌。

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2.本次交易事项公告停牌前20 个交易日公司股票价格 累计涨跌幅为8.38%。剔除大盘因素（深证综指）影响，公 司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为11.76%；剔除同行业 板块因素影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 10.74%。因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和 同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%，股票价格 波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》第五条规定的相关标准。

• 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公

• 司聘请了独立财务顾问、律师事务所等中介机构，并与前述 中介机构签署了《保密协议》，对本次重组方案进行了充分 的论证，并与本次重组的交易对方进行了沟通，形成了初步 方案。

• 4.公司停牌期间，公司于2022 年3 月15 日发布了《广

• 东水电二局股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停 牌进展公告》（公告编号：临2022-018）。

• 5.公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，

• 并拟将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行上报。

• 6.2022 年3 月18 日，公司与建工集团及建工控股签署

• 了《发行股份购买资产框架协议》。

• 7.2022 年3 月18 日，公司召开第七届董事会第二十三

• 次会议，审议通过《关于<广东水电二局股份有限公司发行

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股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的各项议案。

8.公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编 制了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及摘要。

9.公司分别于2022 年4 月18 日、2022 年5 月18 日发 布了本次重组进展公告。

10.公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规 和规范性文件的要求编制了本次交易的报告书，公司聘请的 独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构就本次交易 分别出具了相关文件。

11.2022 年6 月1 日，公司与交易对方签署了《广东水 电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司 及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买资产协议》 及《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股 有限公司之业绩补偿协议》。

12.独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易进 行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构 分别出具了相关报告并发表了相关意见。

13.公司根据重大资产重组相关法律、法规、规范性文 件的要求编制了本次重大资产重组报告书及其他中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有关文件。 （二）本次交易尚需履行的程序

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• 1.本次交易尚需广东省国资委批准； 2.本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3.通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审 查；

• 4.本次交易经中国证监会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证 券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、 其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大 资产重组》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事 保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

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综上，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、 合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章 程的规定，本次提交的法律文件合法有效。 特此说明。

广东水电二局股份有限公司董事会

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