Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 18, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《发行管理办法》”）《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《广 东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，我们作为广东水电二局股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购 买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的方案及相关 文件，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对 本次重组的相关事项发表独立意见如下：

1.根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次重组构成关联交易，公司本次重组方案及相关 议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司 第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组的各项议 案，上述董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

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2.公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及 相关重组协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范 性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。

3.本次重组的标的资产为广东省建筑工程集团有限公司 （以下简称“建工集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）。 公司本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利 于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于 公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4.公司为本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构 对标的资产进行评估，并确保评估机构具有充分的独立性。 本次重大资产重组涉及的标的资产最终交易价格将以符合 《证券法》规定资产评估机构出具并经国有资产监督管理部 门备案的评估报告经交易各方协商后确定。标的资产的定价 原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是 中小投资者利益的情形。

5.本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性 文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

6.为实施本次重组，同意公司与交易对方签署附生效条 件的《发行股份购买资产框架协议》，同意公司董事会就本 次交易事项的总体安排。

7.公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签 订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性

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文件的规定。

8.本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《广 东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》中对本次重组需要获得的批准、核准事项 作出了重大风险提示。

9.鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次 董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。

10.待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成 后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进 行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法 律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次重组方案， 同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独 立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立意见的签署页）

独立董事签署：

尹 兵 李彩虹 朱义坤 谢园保

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