Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 18, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组 管理办法》及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的有关规定，我们作为广东水电二局股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟通过 发行股份方式购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下 简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以 下简称“建工集团”）100%股权（以下简称“本次重组”）， 发表事前认可意见如下：

我们认真审阅了《广东水电二局股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司 与建工控股及建工集团签署的附生效条件的《发行股份购买 资产框架协议》等拟提交董事会审议的本次重组相关材料后， 经审慎分析，基于独立判断的立场，我们认为：

1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合 理，切实可行。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组， 构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的 议案时，关联董事陈鹏飞需回避表决。

3.本次重组标的资产的交易价格将以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评 估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司 本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司 及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4.本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公 司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

5.我们已收到《广东水电二局股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预 案》”）以及公司就本次重组拟提交董事会审议的相关议案 及其他相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部门 和人员进行了询问和了解，我们认为，本次拟提交公司董事 会审议的《预案》及有关议案符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

基于上述，我们同意本次重组相关各项议案，并同意将 该等议案提交公司董事会审议。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立 董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的事前认可意见的签署页）

独立董事签署：

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