Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 18, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-029

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广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易方案概述

广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或 “公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份 购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建 工集团”）100%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条的规定

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规 定，具体情况如下：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定

• 1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地

• 管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  • 2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-029

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3．上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评 估，确保本次交易定价公允，不存在损 害公司和股东合法权益的情形；

4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可 能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形；

6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的规定

1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免 同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵 循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深 交所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关 联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严 格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成 后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司 将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-029

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加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东 尤其是中小股东的合法权益；

2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告；

3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形；

4．公司本次交易拟购买的标的资产为建工集团100%股 权。建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在法律、行政法规或建工集团公司章程规定的需要终止的情 形；交易对方合法拥有其所持建工集团股权的完整权利；建 工集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查 封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将建工集团股权转让 给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的 情形下，建工集团股权过户将不存在法律障碍；

5．本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定 的其他条件的情形。

综合，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 特此说明。

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