Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 18, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-022

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广东水电二局股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022 年3 月11 日，广东水电二局股份有限公司（以下 简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议的通知以电子 邮件的形式送达全体董事，本次会议于2022 年3 月18 日以 通讯表决的方式召开。会议应参会董事9 人，实际参会董事 9 人。公司监事会成员列席了会议。

因公司董事陈鹏飞先生为控股股东派出董事，所以董事 陈鹏飞先生对议案一至十二回避表决。

会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审 议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

一、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

公司拟以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股 有限公司（以下简称“建工控股”）购买其持有的广东省建 筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”） 100%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次

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交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规 定》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过 对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公 司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文 件规定的各项要求及条件。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案需提交股东大会 审议）；

与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下： （一）本次交易整体方案

1.公司拟以发行股份的方式购买建工控股持有的建工 集团100%股权（以下简称“标的资产”）。

2.公司拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，募集配套资金总额不超过20 亿元且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过 36,067.86 万股。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和 相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资 金。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司

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可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套 资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买 资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票； 表决结果为通过。

（二） 本次发行股份购买资产的方案

1.交易对方及标的资产

本次发行股份购买资产的交易对方为建工集团的唯一 股东，即建工控股。

本次交易的标的资产为交易对方持有的建工集团100% 股权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

2.标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘 请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具、并经国有资 产监督管理机构审核备案的资产评估报告载明的评估值由 交易各方协商确定。截至目前，本次交易的标的资产审计、 评估工作尚未完成，预估值尚未确定。本次交易涉及的标的 资产最终财务数据、评估结果将在正式审计报告、评估报告 中确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告

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书中予以披露。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票；表决结果为通过。

3.支付方式

公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的建工集 团100%股权。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票；表决结果为通过。

4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日 或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股 票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项 的首次董事会的决议公告日。发行价格4.86 元/股，不低于 定价基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证 券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）核准。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行调整。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

5.发行方式

发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

6.发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值1.00 元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

7.发行对象和发行数量

本次交易的发行对象为建工控股，建工控股以其所持建 工集团股权认购本次发行的对价股份。

向发行对象发行的股份数量=以发行股份形式向交易对 方支付的交易对价÷股票发行价格，按照向下取整精确至 股，不足一股的部分计入资本公积，并需经上市公司股东大 会审议通过及中国证监会的核准。

若上市公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量 应按照深交所的相关规定进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易 对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告 书中予以披露。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

8.上市安排

本次交易发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

9.发行股份的锁定期和解禁安排

建工控股通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发 行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理。在本次重组 完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述 期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息 事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的 价格计算）。

本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公 司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因 增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转 让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建工控股不 转让其在该上市公司拥有权益的股份。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表

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决结果为通过。

10.滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行 完成后公司新老股东共同享有。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

11.过渡期损益安排

自审计、评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日 （含当日）的期间为过渡期。交割日后，上市公司聘请符合 《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的 损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益 的确定以交割审计报告为准。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的 税费外，过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增 加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原 因而减少的净资产部分，由交易对方以等额现金向上市公司 进行补偿。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

12.决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之 日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会 对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重 组完成日。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

（三） 本次发行股份募集配套资金的方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

2.发行方式、发行对象及认购方式

本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发 行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套 资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以 其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特 定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

3.发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募 集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

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（2）发行价格

发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市 公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管 要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

4.发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金不超过20亿元且发行股 份数量不超过本次交易前公司总股本的30%的股份，即不超 过36,067.86万股。本次募集配套资金在扣除中介机构费用 和相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资 金。若证券监管机构的最新监管政策或意见发生调整，则公 司可根据相关证券监管机构的最新监管政策或意见对本次 募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在 中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立 财务顾问协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

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5.锁定期安排

公司本次向不超过35 名符合条件的特定投资者以非公 开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认 购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。锁定期内， 由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所 持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股 份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管 机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董 事会、股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

6.滚存未分配利润的安排

上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次 发行完成后新老股东共同享有。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

7.募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后， 将用于建工集团募投项目建设或补充流动资金等。募集资金 具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买 资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否

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不影响本次发行股份购买资产的实施。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资 金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资 金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募 集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺 序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

8.募集配套资金的方案调整

在本次重组的预案签署日后，如中国证监会等监管机构 对《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》及任何其他可能影响本次募集配套资金的法 律、法规、规章、规范性文件或相关政策进行调整的，公司 将根据调整后的相关规定，结合公司实际情况，确定是否对 本次募集配套资金方案（包括但不限于发行对象、定价基准 日和定价依据、发行数量、锁定期安排等）进行相应调整及 具体调整方案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

9.决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通 过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证 监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本 次重组完成日。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表 决结果为通过。

三、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》（本 议案需提交股东大会审议）；

截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的 资产交易价格尚未最终确定。本次交易预计将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大 资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需 提交中国证券监督管理委员并购重组委审核，并经中国证监 会核准后方可实施。

本次发行股份购买资产的交易对方建工控股系公司控 股股东。因此，本次交易构成关联交易。

四、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的议案》（本议案需提交股东大会审 议）；

本次交易前后，公司的控股股东均为建工控股，实际控 制人均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“广东省国资委”），本次交易不会导致公司实际控制权发 生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关

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于<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（本议案需提交股 东大会审议）；

公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理 办法》《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资 产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广 东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将 编制《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交 董事会审议。

详见公司于2022 年3 月19 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘 要。

六、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的 议案》（本议案需提交股东大会审议）；

根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 的规定，公司拟与建工控股、建工集团签署附生效条件的《发 行股份购买资产框架协议》。在本次交易相关的审计、评估 等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与

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相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董 事会、股东大会审议。

七、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

根据《重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公 司董事会认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四 条的规定，具体如下：

1．本次交易的标的资产为建工集团100%股权（以下简 称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门 报批的进展情况和尚需呈报批准/核准的程序已在《广东水 电二局股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中 详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险 提示。

2．本次交易的交易对方建工控股已合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；建工集团不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成 后，公司将持有建工集团100%股权。

3．本次交易有利于拓展公司的业务范围，增强公司的 抗风险能力，提升公司的综合竞争力，能够增强在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关 联方的独立性。

4．本次交易有利于公司进一步提高资产质量、改善财

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务状况、增强持续盈利能力。此外，公司的控股股东、本次 交易的交易对方建工控股已就本次交易出具了保持上市公 司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。 本次交易有利于提高公司的独立性、避免同业竞争、规范关 联交易。

详见公司于2022 年3 月19 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董 事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的说明》。

八、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条、第四十三条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管 理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3．上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不存在损害 公司和股东合法权益的情形；

4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可

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能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形；

6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规 定

1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免 同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵 循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《公司法》《证 券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联 交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并 在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避 表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不 可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的 规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公 司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；

2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告；

3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形；

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4．公司本次交易拟购买的标的资产为建工集团100%股 权。建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在法律、行政法规或建工集团公司章程规定的需要终止的情 形；交易对方合法拥有其所持建工集团股权的完整权利；建 工集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查 封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将建工集团股权转让 给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的 情形下，建工集团股权过户将不存在法律障碍；

5．本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定 的其他条件的情形。

综合，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

详见公司于2022 年3 月19 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董 事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条规定的说明》。

九、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》（本 议案需提交股东大会审议）；

因筹划本次交易事项，公司股票自2022 年3 月8 日开 市起停牌，公司对公司股票停牌前20 个交易日期间的公司 股票价格、深证综指（代码：399106.SZ）以及万得建筑与 工程行业指数（代码：882422.WI）的累计涨跌幅情况进行 了自查。

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经公司审慎自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影 响后，公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌 幅未超过20%，未构成异常波动情况。

十、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关 于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定， 公司就本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大 资产重组情形说明如下：

截至目前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。

详见公司于2022 年3 月19 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董 事会关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管 指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说

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明》。

十一、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性 文件及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审 核，特此说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的 说明

1.上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必 要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相 关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了保密协议，对本 次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟 通，形成了初步方案。

2.2022 年3 月8 日，公司发布《关于筹划重大资产重组 停牌公告》（公告编号：临2022-012），对筹划本次交易情况 进行信息披露。上市公司股票自2022 年3 月8 日起停牌， 停牌时间预计不超过10 个交易日。停牌期间，上市公司每 五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。2022 年3 月15 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进

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展公告》（公告编号：临2022-018）。

3.剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次交易 信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未构成 异常波动情况。公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采 取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保 信息处于可控范围之内。

• 4.公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问，并与之

• 签署了《保密协议》。

• 5.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，

• 对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情 人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

• 6.2022 年3 月18 日，公司召开第七届董事会第二十三

• 次会议，审议通过了与本次交易现阶段的相关议案，关联董 事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董事对 本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

• 7.2022 年3 月18 日，公司与交易对方、标的公司签订

• 了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

• 8.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了

• 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要。

9.公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对 本次交易进行了核查并出具了核查意见。

根据现行法律法规的要求，本次交易尚需履行如下决策 及审批、核准程序 ：（1）本次交易涉及的标的资产评估报

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告经广东省国资委备案；（2）本次交易正式方案经公司董事 会审议通过；（3）本次交易正式方案获得广东省国资委批准； （4）本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；（5）通 过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）； （6）本次交易经中国证监会核准；（7）各方根据相关法律 法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本 次发行股份购买资产暨关联交易事项履行了现阶段所必需 的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号—重大资产重组申请文件》的规定， 就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事 作出如下声明和保证：

公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真 实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经 审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书 中予以披露。公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所 引用的相关数据的真实性和合理性。

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综上，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定 程序完备，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件及公 司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

详见公司于2022 年3 月19 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董 事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》。

十二、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相 关事宜的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董 事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次 交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和 股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包 括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格等；

2．授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台 的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应 调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有 关的一切协议、合同、有关审计报告、评估报告和其他文件， 或在必要时延期或终止本次交易；

3．办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的 要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、

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审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、 核准、申请股票发行等手续；

4．本次重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根 据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有 关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续，包括 签署相关法律文件；

5．在本次重组完成后，授权董事会办理公司新增股份 在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

6．在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内， 授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；

7．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准 文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

十三、9 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过 《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易的议案》。

鉴于公司本次交易涉及的标的资产在第七届董事会第 二十三次会议召开前尚未完成审计、评估等工作，拟暂不召 开股东大会，同时，公司将继续组织开展相应的审计、评估 等准备工作，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召 开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股 东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事 项。

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备查文件

• 1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第二十三

• 次会议决议；

2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金关联交易的事前认可和独立 意见。

特此公告。

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