Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 7, 2022

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-012

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广东水电二局股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）正在 筹划发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下 简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以 下简称“交易标的”或“建工集团”）100%的股权，同时非 公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。建 工集团目前主营业务为建筑工程、建筑关联产业（建筑科研、 技术服务、装备材料及建筑业服务）、水利管理与水力发电 等。

由于建工控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维 护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券 交易所有关规定，经申请，公司股票（证券简称：粤水电，

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证券代码：002060）自2022 年3 月8 日（星期二）开市起 停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。

公司预计在不超过10 个交易日的时间内披露本次交易 预案，即在2022 年3 月22 日前按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则26 号——上市公司重大资产重组》 的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易预 案，公司股票最晚将于2022 年3 月22 日开市起复牌并终止 筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事 项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关 事项的风险和不确定性，并承诺自披露终止筹划相关事项的 公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次重组的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：广东省建筑工程集团有限公司 统一社会信用代码：91440000190330368U

成立时间：1990 年4 月6 日

法定代表人：张育民

注册资本：290,000 万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资）

注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85 号

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经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建 筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安 装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工 程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等 施工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等；以上各类工 程投融资与经营；清洁能源项目投资、建设与运营，水力电 力生产和供应、建筑和水利机械生产销售；建筑相关科研、 制造和工程专业技术服务，科技推广和应用服务，建筑工程 用机械及建筑材料生产专用机械制造与销售，建筑材料和非 金属矿物制品科研、制造、销售和专业技术服务；货物进出 口、技术进出口；承包境外工程及境内国际招标工程，境外 工程所需设备、材料出口；劳务咨询服务。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：截至目前，建工集团的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
1	建工控股	290,000	100%

（二）交易对方基本情况

建工控股为广东省国资委（广东省国资委代表广东省人 民政府履行出资人职责）控股公司，其基本情况如下： 公司名称：广东省建筑工程集团控股有限公司 统一社会信用代码：91440000MA56X1F187 成立时间：2021 年8 月4 日

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2022-012

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法定代表人：张育民 注册资本：1,000 万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85 号12 层

经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产，对内进 行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资 等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、 开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销 售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物 进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设 与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)

（三）交易方式

公司拟通过发行股份购买建工控股持有的建工集团 100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。 （四）交易定价

本次标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资 产评估机构出具的资产评估报告所载明的并经广东省国资 委评估备案的资产评估结果为基础，由交易各方进行协商后 确定。

三、本次重组的意向性文件

公司于2022 年3月7 日与建工控股、建工集团签署了《重

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大资产重组意向协议》，主要内容如下： （一）本次重组的意向方案

1.本次交易的意向方案为：公司拟以发行股份的方式， 购买建工控股持有的建工集团100%股权（以下简称“标的资 产”），最终收购比例和支付方式将以正式交易协议为准。 2.本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以评估机构 出具并经履行国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估 报告为依据，由交易各方协商确定。

3.各方预计本次交易将构成重大资产重组。本意向协议 仅表示交易双方就本次交易达成的初步意向，本次交易方案 尚未最终确定，本协议有关交易意向方案的条款对各方均为 非约束性条款。各方将对标的资产具体范围、交易作价、发 行股份数量、业绩承诺等事项沟通、论证、协商，并在正式 签署的交易协议中进行约定。

（二）本次重组的前提条件

本次重组的前提是各方必须依据证券、信息披露等各方 面的法律法规，证监会、证券交易所、国有资产监管管理部 门等各审核部门或机构的监管要求，以及粤水电的公司章程 等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律 程序，取得各方各自相应的授权和批准，并签订正式的重大 资产重组协议。

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1.本协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构尽快 开展本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。

2.在上述工作基础上，各方应按相关法律法规和规范性 文件规定的程序积极推进上市公司和标的公司、交易对方的 内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，尽早完成 本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。

3.各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要 求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

四、风险提示

目前本次交易正处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨 论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事 会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施， 能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批 准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投 资，注意投资风险。

五、备查文件

1.经公司董事长签字并加盖董事会印章的停牌申请表； 2.《重大资产重组意向协议》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2022 年3 月8 日

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