Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

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北京市金杜（广州）律师事务所

关于广东省建筑工程集团控股有限公司免于发出收购要约相关事项

之法律意见书

致：广东省建筑工程集团控股有限公司

根据《中华人民共和国公司法（ 2018 修正）》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法（ 2019 修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司收 购管理办法（ 2020 修正）》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（ 2020 修正）》 （以下简称《第 16 号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）》 等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜（广州）律师事 务所（以下简称本所）接受广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控 股或收购人）的委托，就其以接受无偿划转的方式受让广东省建筑工程集团有限 公司（以下简称建工集团） 100% 股权（以下简称本次收购），使得建工控股通 过建工集团间接收购广东水电二局股份有限公司（以下简称粤水电） 37.32% 股 份所涉及的免于发出要约事项（以下简称本次收购免于要约）的有关事项出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出 具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必 须查阅的文件。

本法律意见书的出具已得到建工控股的如下保证：

1. 建工控股已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

1

1. 建工控股提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与 正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。

本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律 意见。本所仅就与本次收购免于要约有关的中国法律问题发表意见，而不对有关 会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供建工控股为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的 法律意见承担相应的法律责任。

本所同意建工控股在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门 的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确 认。

现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程以及相关批复文件， 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 的查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股的基本情况如下：

	广东省建筑工程集团控股有限公司
公司名称
	2021年8月4日
成立日期
	91440000MA56X1F187
统一社会信用代码
	广东省广州市荔湾区流花路85号12层
住所
	张育民
法定代表人

2

	1,000万元人民币
注册资本
	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业类型
	建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产 中介、咨询服务；商品房购置、租赁和销售；物业管理、租赁；货 物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营范围
	（1）建工控股设立时的独资股东为建工集团。建工集团于2021年 11月22日收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省 建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将建工控 股的出资人变更为广东省人民政府持股90%、广东省财政厅持股 10%。截至本法律意见书出具日，建工控股上述股权变动的工商变 更登记尚未完成。 （2）上述变更完成后，建工控股的股权结构变更为：广东省人民 政府持股90%（由广东省国有资产监督管理委员会（以下简称广东 省国资委）履行出资人职责），广东省财政厅持股10%。
股权结构
	2021年8月4日至无固定期限
经营期限

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据收购人就本次收购编制的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》（以 下简称《收购报告书》）、建工控股作出的说明、中国人民银行企业征信中心查 询的企业征信报告、“信用广东”网站（ http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do ） 查询的企业信用报告，本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台网站（ shixin.csrc.gov.cn ）、企查查网站（ https://www.qcc.com/ ）的查询， 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列 不得收购上市公司的情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

3

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，建工控股合法设立并有效 存续，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止或解散的情形；建工 控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施 本次收购的主体资格。

二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情 形

（一） 本次收购的方式

本次收购系根据广东省人民政府以及广东省国资委出具的批复文件，建工控 股通过国有股权无偿划转方式取得建工集团 100% 股权，从而间接收购建工集团 下属广东省水电集团有限公司（简称水电集团）以及广东省建筑科学研究院集团 股份有限公司（简称建科院）合计持有的粤水电 37.32% 的股份。

本次收购前，建工控股未直接或间接持有粤水电股份；本次收购完成后，建 工控股持有建工集团 100% 股权，建工控股成为建工集团的控股股东，并间接收 购粤水电 37.32% 的股份。

本次收购前，粤水电的股权结构情况如下：

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本次收购前，建工集团的股权结构为广东省人民政府持股 90% （由广东省 国资委履行出资人职责），广东省财政厅持股 10% 。

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本次收购完成后，粤水电的股权结构情况如下：

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（二） 申请豁免要约收购的法律依据

根据《收购管理办法》第五十六条，收购人虽不是上市公司的股东，但通过 投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已 发行股份的 30% 的，应当向该公司所有股东发出全面要约。本次收购完成后， 建工控股将持有建工集团 100% 股权并间接收购建工集团所支配的粤水电 37.32% 的股份，应发出收购要约。

同时，根据《收购管理办法》第六十三条第一款，有下列情形之一的，投资 者可以免于发出要约 ... （一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无 偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已 发行股份的比例超过 30% 。

本次收购系建工控股通过无偿划转方式受让建工集团 100% 股权，符合《收 购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

三、 本次收购的法定程序

（一）本次收购已获得的批准与授权

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，建工集团于 2021 年 11 月 22 日收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转 相关事项的批复》，前述文件批复同意将广东省人民政府、广东省省财政厅持有

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的建工集团 100% 股权无偿划转至建工控股，股权划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

（二）本次收购尚需履行的程序

根据《收购管理办法》第六十三条第二款，相关投资者应在前款规定的权益 变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动 行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。根据《收购管理办法》 第六十四条，收购人按照本章规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合《证券 法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。因此，本次收购尚待依据前述 规定及《证券法》等其他相关法律法规及规范性文件履行相应信息披露义务。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人建工控股就本次收 购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序，本次收购所涉及的各方需根据《证 券法》《收购管理办法》履行相应的信息披露义务。

四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购的法定程序”之“（二）本次收购 尚需履行的程序”所述程序后进行实施不存在法律障碍。

五、 本次收购的信息披露

根据收购人提供的文件并经本所律师核查粤水电在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）的公告文件：

1 、粤水电于 2021 年 11 月 23 日公告了《广东水电二局股份有限公司关于 广东省建筑工程集团有限公司股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：临 2021-075 ）；

2 、 2021 年 11 月 23 日，收购人已根据《收购管理办法》及《第 16 号准则》 的有关要求编制了《广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称《收 购报告书摘要》），并通知粤水电公告《收购报告书摘要》。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管 理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了现阶段必要的披露义务。

六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

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根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员分别出具的《关 于买卖广东水电二局股份有限公司股票的自查情况说明》以及中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》， 在《广东水电二局股份有限公司关于广东省建筑工程集团有限公司股权无偿划转 的提示性公告》发布日（ 2021 年 11 月 23 日）前 6 个月内（以下简称“自查期 间”），收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过 证券交易所的证券交易系统买卖粤水电股票的情形。

另根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人 自查范围内相关人员和机构出具的《关于买卖广东水电二局股份有限公司股票的 自查情况说明》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文 件以及本所律师对相关人员的访谈，在自查期间， 水电集团监事李宝及其配偶 陈芳存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：

			交易类型（买入 /卖出）	交易数量 （股）
交易人名称	身份	交易日期
李宝	建工集团（本次划转的 标的股权公司）子公司、 上市公司控股股东水电 集团的监事	2021.8.19	卖出	11,400
陈芳	建工集团（本次划转的 标的股权公司）子公司、 上市公司控股股东水电 集团的监事李宝之配偶	2021.8.19	卖出	21,000

就上述股票交易情况，李宝已出具声明并接受本所律师访谈确认：“本人于 自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未知悉与本次收购有关的内幕信息， 本人未参与本次收购事宜的筹划与决策等过程；本人于自查期间作出上述粤水电 股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股 票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策； 本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内 幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相 关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”

陈芳已出具声明并接受本所律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水 电股票交易行为时，未从李宝处知悉与本次收购有关的内幕信息；本人于自查期 间作出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间 作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资

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理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任 何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向 他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”

基于上述，本所认为，在前述人员出具的书面声明真实、准确、完整的前提 下，该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为；本次收购过程中收购 人及其时任的董事、监事、高级管理人员及前述人员直系亲属在相关期间不存在 买卖粤水电证券股票的行为；收购人在本次收购中不存在《证券法》《收购管理 办法》规定的重大的证券违法行为。

七、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收 购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出 要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收 购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了 现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购 管理办法》规定的重大证券违法行为。

本法律意见书正本一式三份。

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（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东省建筑工程集团控 股有限公司免于发出要约收购相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：

赖江临

郭钟泳

单位负责人：

王立新

2021 年 12 月 8 日

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