Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 15, 2021

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057

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广东水电二局股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021 年9 月10 日，广东水电二局股份有限公司（以下 简称“公司”）第七届董事会第十七次会议的通知以电子邮 件的形式送达全体董事，本次会议于2021 年9 月15 日以通 讯表决的方式召开。会议应参会董事10 人，实际参会董事 10 人。公司监事会成员列席了会议。

会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审 议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

一、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司 符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（该议案需报股 东大会审议）；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管 理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公 司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并结合公 司实际情况逐项核对，公司符合现行法律、法规及规范性文 件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公 开发行可转换公司债券的条件。

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上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的 要求核对如下：

序 号	可转换公司债券的相关资格、条件	是否符 合/是否 存在
1	《公司债券发行与交易管理办法》第十四条 公开发行公司债 券，应当符合下列条件：	-
1.1	（一）具备健全且运行良好的组织机构；	符合
1.2	（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；	符合
1.3	（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；	符合
1.4	（四）国务院规定的其他条件。	不适用
2	《上市公司证券发行管理办法》第六条 上市公司的组织机构健 全、运行良好，符合下列规定：	-
2.1	（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董 事制度健全，能够依法有效履行职责；	符合
2.2	（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、 合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理 性、有效性不存在重大缺陷；	符合
2.3	（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实 和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百 四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；	符合
2.4	（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，能够自主经营管理；	符合
2.5	（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。	符合
3	《上市公司证券发行管理办法》第七条 上市公司的盈利能力具 有可持续性，符合下列规定：	-
3.1	（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利 润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；	符合
3.2	（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、 实际控制人的情形；	符合
3.3	（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投	符合

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序 号	可转换公司债券的相关资格、条件	是否符 合/是否 存在
	资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和 市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
3.4	（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发 生重大不利变化；	符合
3.5	（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能 够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；	符合
3.6	（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项；	符合
3.7	（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营 业利润比上年下降百分之五十以上的情形。	符合
4	《上市公司证券发行管理办法》第八条 上市公司的财务状况良 好，符合下列规定：	-
4.1	（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；	符合
4.2	（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调 事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大 不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；	符合
4.3	（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大 不利影响；	符合
4.4	（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确 认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准 备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；	符合
4.5	（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。	符合
5	《上市公司证券发行管理办法》第九条 上市公司最近三十六个 月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：	-
5.1	（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚；	不存在
5.2	（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规 章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；	不存在

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序 号	可转换公司债券的相关资格、条件	是否符 合/是否 存在
5.3	（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。	不存在
6	《上市公司证券发行管理办法》第十条 上市公司募集资金的数 额和使用应当符合下列规定：	-
6.1	（一）募集资金数额不超过项目需要量；	符合
6.2	（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；	符合
6.3	（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；	符合
6.4	（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性；	符合
6.5	（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董 事会决定的专项账户。	符合
7	《上市公司证券发行管理办法》第十一条 上市公司存在下列情 形之一的，不得公开发行证券：	-
7.1	（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；	不存在
7.2	（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；	不存在
7.3	（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；	不存在
7.4	（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在 未履行向投资者作出的公开承诺的行为；	不存在
7.5	（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；	不存在
7.6	（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。	不存在
8	《上市公司证券发行管理办法》第十四条 公开发行可转换公司 债券的公司，还应当符合下列规定：	-
8.1	（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分 之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以 低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；	符合
8.2	（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额	符合

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序 号	可转换公司债券的相关资格、条件	是否符 合/是否 存在
	的百分之四十；
8.3	（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 一年的利息。	符合

二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券 方案的议案》（该议案需报股东大会审议）；

1.本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换 公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将 在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

2.发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计 划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过 人民币90,000.00万元（含本数）。具体发行规模提请公司股 东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围 内确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

3.债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六 年。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为

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通过。

4.票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元， 按面值发行。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

5.票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大 会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确 定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

6.还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息 方式，到期归还本金和最后一年利息。 1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司 债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的 计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以

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下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换 公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。 2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持 有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人 负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首 日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺 延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息 日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会 根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息 日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内 支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

7.转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券 发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公

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司债券到期日止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

8.担保事项

本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

9.转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该 二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初 始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本 次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承 销商协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价= 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易 日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

10.转股价格的调整及计算方式

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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调 整办法如下：

假设调整前转股价为Po，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A， 每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小 数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝Po-D；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行 转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形 使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影 响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍

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生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

11.转股价格的向下修正

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行 表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回 避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均 价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指 定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅

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度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

12.转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转 股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申 请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有 效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整 数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公 司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不 足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的 可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

13.赎回条款

1）到期赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公 司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况 与保荐机构及主承销商协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情 形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股 票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回 的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎 回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结 束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债 券到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，

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则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

14.回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如 果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转 股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价 格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

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其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司 债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一 个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不 算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转 增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十

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个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转 换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公 司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券 持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目 的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转 换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公 司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t / 365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司 债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一 个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不 算尾）。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附

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加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回 售的，自动丧失该回售权。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

15.转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票 享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记 在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

16.发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权 董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销 商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

17.向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东 有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权 公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次

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可转换公司债券的发行公告中予以披露。

本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及 原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者 发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认 购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

18.债券持有人会议相关事项

1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转换公司债 券募集说明书》约定利息；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持 有的本期可转换公司债券转为公司股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使 回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式 要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代 理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权 人的其他权利。

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2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行本期可转换公司债券条款的相关规 定；

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资 金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》 约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本 金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债 本期债券持有人承担的其他义务。

3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情 形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持 有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为 维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除 外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变 化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面 值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；

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⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议 并决定的其他事项。

• 4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面 值总额10%以上的持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办 法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

19.本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额 将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资 金
1	新疆巴楚县150 兆瓦光储 一体化项目	73,110.18	50,000.00
2	新疆哈密十三间房一期 50MW 风电场项目	29,727.90	20,000.00
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		122,838.08	90,000.00

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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投 入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性 和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方 式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如 公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募 集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在 最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文 件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

20.募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户 事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

21.评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具 资信评级报告。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

22.本次决议的有效期

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本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大 会审议通过本次发行方案之日起12 个月内有效。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为 通过。

上述议案尚需提交公司股东大会逐条审议。经公司股东 大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终 以中国证监会核准的方案为准。

三、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司 公开发行可转换公司债券预案的议案》（该议案需报股东大 会审议）；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管 理办法》等法律法规的规定，公司拟订了《广东水电二局股 份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，董事会同意该 预案。

详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

四、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则>的议案》（该议案需报股 东大会审议）；

为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组 织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持 有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公

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司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等 法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实 际情况，公司制定了本次可转换公司债券持有人会议规则， 董事会同意该会议规则。

详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》。

五、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的 议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规的规定，公司拟订了《广东水电二局股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告》，董事会同意该报告。

详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告》。

六、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公开 发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主 体承诺的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组

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摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，董 事会同意该措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

详见公司于2021 年9 月16 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

七、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司 无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（该议案需报 股东大会审议）；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《可转换公司债券管理办法》《关于发布<关于前次募集资金 使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其 他规范性文件的规定，公司编制了《广东水电二局股份有限 公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，董事会同 意该报告。

详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于 公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

八、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司 未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》（该议 案需报股东大会审议）；

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为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序 和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修 订）》（深证上〔2020〕125号）和《公司章程》等相关规定， 并结合实际情况，公司制定了《广东水电二局股份有限公司 未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》,董事会同意该 回报规划。

详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回 报规划》。

九、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于提请 股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行 可转换公司债券具体事宜的议案》（该议案需报股东大会审 议）；

为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和 顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定， 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与 本次发行相关事宜，包括但不限于：

1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按 照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公

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司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等 相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具 体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股 东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、 赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的 权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时 机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协 议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有 关的一切协议和申请文件、申报文件和其他重要文件，并办 理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行 相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文 件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资 金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需 向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投 项目建设过程中的重大协议或合同等）；

3.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限 于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介 机构支付报酬等相关事宜；

4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内对本次 可转换公司债券的发行方案以及募集资金使用方案应审批 部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈 利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次发行

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募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募 集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要， 在募集资金到位前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述 项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规 定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的 要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据 需要及监管机关的相关规定开具募集资金专用账户，以及办 理与本次发行相关的验资手续；

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改 《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变 更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6.在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记、锁定和上市等相关事宜；

7.根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 及主承销商协商确定债券票面利率的确定方式及每一计息 年度的最终利率水平；

8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实 施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或 发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方 案延期实施或提前终止；

9.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变 化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》 规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方

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案等相关事项进行相应调整；

10.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议 通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的 批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债 券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有 关的所有其他事项；

12.董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权 范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会 同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另 有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股 东大会审议通过之日起生效；

上述授权事项中，除第4、5、6、10 项授权有效期为本 次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12 个 月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在 该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该 有效期自动延长至本次发行完成日。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公 司于2021年9月16日在巨潮资讯网披露的《广东水电二局股 份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券的 独立意见》。

十、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司召开2021 年第二次临时股东大会。

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详见公司于2021 年9 月16 日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司关于召开2021 年第二次临时股东 大会的通知》。

备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十七次 会议决议；

2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司公开 发行可转换公司债券的独立意见。

特此公告。

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