Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 15, 2021

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-009

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广东水电二局股份有限公司 关于全资子公司内部资产转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资产转让情况概述

（一）为整合清洁能源资源，进行区域管理，发挥区域 优势，降低管理成本，创造更好效益，推动公司高质量快速 发展，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全 资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水 电”）拟将其全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司（以 下简称“金塔粤水电”）以内部资产转让的方式转让给公司 全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水 电”），转让价格为金塔粤水电截至2020 年6 月30 日经评估 股东全部权益价值26,209.47 万元，新疆粤水电将以现金支 付给东南粤水电内部资产转让款。转让后，东南粤水电将负 责管理公司中东部及沿海地区清洁能源的投资运营，新疆粤 水电将管理公司西北地区清洁能源的投资运营。

（二）2021 年3 月15 日，公司召开第七届董事会第十 二次会议，以10 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于 全资子公司内部资产转让的议案》，该转让事项需经股东大 会批准。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-009

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（三）该转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、资产转让所涉主体介绍

（一）东南粤水电投资有限公司

1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法 人独资）。

2.法定代表人：陈鹏。 3.成立日期：2014 年3 月28 日。 4.注册资本：50,000 万元。 5.统一社会信用代码：91460000095498947F。

6.住所：海南省海口市海甸二东路59 号富祥花园第一 层商场。

• 7.经营范围：实业项目投资，能源投资开发等。

8.东南粤水电为公司的全资子公司。

9.东南粤水电不是失信被执行人。

10.东南粤水电最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2019年12月31日 （经审计）	2020年9月30日 （未经审计）
资产总额	392,345.38	404,486.23
银行贷款总额	248,925.27	244,634.43
流动负债总额	80,374.12	98,767.72
或有涉及事项总额（包括 担保、抵押、诉讼与仲裁	无	无

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事项）
净资产	66,694.36	71,111.96
营业收入	40,414.20	50,596.72
利润总额	11,895.38	14,924.22
净利润	10,996.02	13,747.74
最新信用等级	无	无

（二）金塔县粤水电新能源有限公司

• 1.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人

• 独资）。

• 2.法定代表人：钟国庆。

• 3.成立日期：2011 年12 月27 日。

4.注册资本：23,394 万元。

• 5.统一社会信用代码：916209215859286715。

• 6.住所：甘肃省酒泉市金塔县红柳洼光电产业园区。

• 7.经营范围：新能源电站的开发、建设等。

• 8.金塔粤水电为公司全资子公司东南粤水电的全资子

• 公司。

• 9.金塔粤水电不是失信被执行人。

10.金塔粤水电最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2019年12月31日 （经审计）	2020年9月30日 （未经审计）
资产总额	100,111.84	101,891.54

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-009

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银行贷款总额	61,272.23	58,206.82
流动负债总额	14,736.80	21,677.49
或有涉及事项总额（包括 担保、抵押、诉讼与仲裁 事项）	无	无
净资产	28,122.32	26,026.72
营业收入	13,077.33	11,384.29
利润总额	3,828.12	4,882.57
净利润	3,545.80	4,488.92
最新信用等级	无	无

（三）新疆粤水电能源有限公司

• 1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法

• 人独资）。

• 2.法定代表人：陈士利。

• 3.成立日期：2014 年1 月20 日。

• 4.注册资本：90,000 万元。

• 5.统一社会信用代码：91650100085393148T。

• 6.住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街1168

• 号北园春农产品中心批发市场B3 幢6 层。

• 7.经营范围：风力发电、太阳能光伏发电、水资源投资

• 开发等。

• 8.新疆粤水电为公司的全资子公司。

• 9.新疆粤水电不是失信被执行人。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-009

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10.新疆粤水电最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2019年12月31日 （经审计）	2020年9月30日 （未经审计）
资产总额	434,022.87	464,789.57
银行贷款总额	230,528.77	250,509.99
流动负债总额	177,108.71	172,590.55
或有涉及事项总额（包括 担保、抵押、诉讼与仲裁 事项）	无	无
净资产	53,778.05	55,731.21
营业收入	43,710.60	38,681.51
利润总额	1,244.98	2,108.36
净利润	924.89	1,574.98
最新信用等级	无	无

三、资产转让情况

（一）法律尽职调查、审计及资产评估

新疆粤水电聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所进行 了法律尽职调查，并出具了《关于新疆粤水电能源有限公司 拟收购金塔县粤水电新能源有限公司股权项目之法律尽职 调查报告》，《关于新疆粤水电能源有限公司与东南粤水电投 资有限公司股权收购法律意见书》（盈科（非）诉字〔2020〕 第23 号），律师认为，本次交易的相关当事人具有本次交易

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的主体资格，本次交易涉及的交易方案等内容均符合有关法 律、法规的规定，本次交易的实施，尚需履行新疆粤水电、 东南粤水电、金塔粤水电的内部审批程序，同时须得到公司 及国家出资企业的批准，或其他必要的授权和批准。

东南粤水电聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 金塔粤水电进行了审计，并出具了《金塔县粤水电新能源有 限公司审计报告》（大华审字〔2020〕0012906 号），截至2020 年6 月30 日，金塔粤水电经审计账面股东权益为24,950.71 万元。

东南粤水电聘请广东中广信资产评估有限公司对金塔 粤水电进行了资产评估，并出具了《东南粤水电投资有限公 司拟转让股权涉及的金塔县粤水电新能源有限公司股东全 部权益资产评估报告》（中广信评报字〔2020〕第294 号）， 截至2020 年6 月30 日，采用收益法评估，金塔粤水电股东 全部权益在评估基准日的市场价值为26,209.47 万元，较账 面值24,950.71 万元，评估增值1,258.75 万元，增值率 5.04%。

（二）资产转让作价

经双方充分协商并一致同意，东南粤水电拟以金塔粤水 电截至2020 年6 月30 日的经评估股东全部权益价值 26,209.47 万元作为对价，以内部资产转让的方式转让给新 疆粤水电。新疆粤水电将以现金支付给东南粤水电内部资产 转让款。交易完成后，新疆粤水电持有金塔粤水电100%股权。 资产转让合同尚未签署。

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四、资产转让对公司的影响

本次内部资产转让有利于公司整合清洁能源资源，进行 区域管理，发挥区域优势，优化资产管理半径，降低管理成 本，有助于提升新疆粤水电、东南粤水电市场竞争力，推动 公司、新疆粤水电和东南粤水电高质量快速发展，对公司经 营业绩将有一定的提升作用。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2021 年3 月16 日

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