Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 4, 2020

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2020-094

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广东水电二局股份有限公司关于共同投资建设罗定市 市政道路升级改造工程 市政基础设施工程 饮水工程PPP 项目关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）与广东 恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源”）、公司的全资子 公司广东粤水电建设投资有限公司（以下简称“粤水电建投 公司”）及广东省建科建筑设计院有限公司（以下简称“建 科设计院”）组成联合体（其中，公司为联合体牵头方，其他 为联合体成员方）承接“罗定市市政道路升级改造工程、罗定 市市政基础设施工程、罗定市饮水工程PPP 项目”。该项目总 投资160,540.12 万元，建安工程费用约114,659 万元（具体 金额以实际签订的合同为准）。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）罗定市市政道路升级改造工程、罗定市市政基础设 施工程、罗定市饮水工程PPP 项目已进入财政部PPP 项目库。 该项目采用DBFOT 合作模式，即：罗定市人民政府通过公开 招标方式引入社会资本方，政府授权罗定市亿正投资有限公 司（以下简称“亿正投资”）作为政府方出资人，与中标社 会资本方共同出资组建项目公司。项目合作期为18 年，建

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设期为2 年，运营期为16 年。该项目总投资160,540.12 万 元。

该项目资本金比例为项目总投资的20%，其中政府方出 资人与中标社会资本方按股权比例1：9 进行相应出资，剩 余80%由项目公司采用融资方式解决。政府方不参与项目公 司分红。

公司拟与恒广源、粤水电建投公司、亿正投资、建科设 计院共同出资设立项目公司，项目公司负责该PPP 项目投融 资、勘察、设计、建设、运营维护及特许经营等工作。该项 目公司注册资本金为32,108 万元，其中，公司持股0.01%， 出资3.21 万元；恒广源持股60%，出资19,264.80 万元；粤 水电建投公司持股29.98%，出资9,625.98 万元；亿正投资 持股10%，出资3,210.80 万元；建科设计院持股0.01%，出 资3.21 万元。

根据联合体协议书，公司负责项目建设，恒广源负责投 融资，粤水电建投公司负责投融资，建科设计院负责勘察、 设计。

为推进该PPP 项目的顺利实施，经商议，联合体拟签订《罗 定市市政道路升级改造工程、罗定市市政基础设施工程、罗定 市饮水工程PPP 项目合作协议》，进一步明确各方在该PPP 项 目中的责任和义务、在项目公司中的具体出资、项目公司治理、 合作收益分配等内容。公司负责该项目的工程总承包工作，参 与项目公司的组建及管理；恒广源作为主要股东，负责牵头项 目的融资洽谈事宜，牵头组建项目公司；粤水电建投公司作为

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项目出资方之一，参与项目公司的组建及管理；建科设计院 负责该项目勘察设计。

为保证项目的顺利开展，根据目前市场情况及主要出资方 合理的投资补偿要求，联合体其他成员应向主要出资方支付投 资补偿费，公司按经罗定市财政部门审核的工程结算价款的9% 支付，根据主要出资方出资比例，向恒广源支付工程结算价款 的6%，向粤水电建投公司支付工程结算价款的3%；建科设计 院按经罗定市财政部门审核的勘察设计费的9%支付，根据主要 出资方出资比例，向恒广源支付勘察设计费的6%，向粤水电建 投公司支付勘察设计费的3%。政府出资方不参与投资补偿费分 配。上述费用以市场价格为依据，定价公允、合理。

为了项目的顺利进行，公司拟以现金方式向项目公司进 行投资，投资额为3.21 万元；公司全资子公司粤水电建投 公司拟以现金方式逐步向项目公司进行投资，投资额为 9,625.98 万元。公司将与项目公司签订工程施工合同，对项 目进行施工建设。

（二）2020 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第十 一次会议，以 8 票同意 0 票反对 0 票弃权 2 票回避审议通 过《关于共同投资建设罗定市市政道路升级改造工程、市政 基础设施工程、饮水工程 PPP 项目关联交易的议案》，公司 董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为公司间接控股股东广东省建 筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）派出董事， 因此，董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对该议案回避表决。该 关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表

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决。

（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。 二、项目投资主体概况

公司拟与恒广源、粤水电建投公司、亿正投资、建科设 计院共同出资设立项目公司。项目公司在合作期内负责项目 投融资、勘察、设计、建设、运营维护及特许经营等工作， 在项目运营期间，项目公司可委托专业运营机构负责项目运 营维护。合作期结束时，项目公司按PPP 合同约定，将项目 设施及相关材料无偿移交给罗定市国资中心或政府指定的 有关部门。

三、PPP 项目概况

项目建设内容主要包括：

（1）罗定市市政道路升级改造工程：由廷锴大道建设 工程（沿江路至环市东路）、龙岗路建设工程（龙岗中路、 龙岗南路）、兴业三路建设工程、凤华路建设工程（粤西小 学-环市东路段）、河堤路建设工程（罗定一桥-罗定二桥）、 学府路建设工程6 个子项目构成；

（2）罗定市市政基础设施工程：由沿江路建设工程、 五里桥河涌治理工程、龙华路排水设施及行人道改造工程、 大新前路排水设施及行人道改造工程、城东北路建设工程5 个子项目构成；

（3）罗定市饮水工程：由原水管道工程、城区管道改 造工程、镇街管道新建工程3 个子项目构成。

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四、回报机制

（一）使用者付费。

项目使用者付费主要包括市政道路两旁的广告牌出租 收入和饮水工程供水收入两部分。按照项目实施方案，广告 收入以80 万元/年为基准，供水收入以2,000 万元/年为基 准。由于项目公司运营维护原因造成的使用者付费收入低于 以上基准的，不足部分由项目公司承担，使用者付费超过以 上基准的，作为项目公司额外收益，政府不参与分配。 （二）可行性缺口补助。

由于项目使用者付费不足以弥补项目公司提供的可用 性服务费用，由政府以可行性缺口补助形式，对项目公司提 供的服务予以补助。

政府每年支付的可行性缺口补助=运营服务费（可用性 服务费+运营维护服务费）-每年使用者付费的基准数额。

1.其中可用性服务费为根据审定的项目总投资和中标 的投资回报率计算出的每年等额回报金额。

可用性服务费=P×i×（1+i）n/(（1+i）n-1)。

其中P 为经审定的项目总投资，i 为投资回报率，n 为 运营年限。

2.项目社会资本方为项目运行产生的运营维护费用 年运营维护费=年运营成本×（1+合理利润率）

其中年运营成本按相关养护费用定额计算，且不含大、 中修费用。

以上投资回报各股东方通过项目公司分红方式获得。

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五、项目可行性分析

经测算，该项目全部投资税后内部收益率为 6.41% ，资 本金税后内部收益率为 8.31% ，投资回收期 8.91 年，项目财 务可行。

六、构成关联交易的原因

由于广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”） 为公司的直接控股股东，持有公司36.48%的股权，恒广源为水 电集团的控股子公司，公司与恒广源存在关联关系；建工集团 为公司的间接控股股东，持有公司37.32%的股权（含水电集团 持有公司36.48%的股权，广东省建筑科学研究院集团股份有限 公司持有公司0.84%的股权），建科设计院为建工集团全资子公 司广东省广建设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）的 全资子公司，公司与建科设计院存在关联关系。因此，公司和 粤水电建投公司与恒广源、建科设计院共同投资建设该PPP 项 目，公司向恒广源支付投资补偿费，建科设计院向粤水电建投 公司支付投资补偿费，公司与项目公司签订工程施工合同均构 成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》等有关 规定，该事项属需提交公司股东大会审议的重大关联交易。

七、合作方基本情况

（一）关联方基本情况

• 1.广东恒广源投资有限公司

（1）公司类型：其他有限责任公司。

• （2）住所：广东省广州高新技术产业开发区科学大道

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191 号商业广场A1 栋第9 层901 单元。 （3）法定代表人：张定辉。

（4）注册资本：39,655.1724 万元。 （5）统一社会信用代码：91440101074621096U。

（6）主营业务：资产管理（不含许可审批项目），投资 管理服务，企业自有资金投资，房地产开发经营。

（7）关联关系：恒广源为公司直接控股股东水电集团 的控股子公司，公司与恒广源存在关联关系。

（8）股东：水电集团和广东恒健投资控股有限公司（以 下简称“恒建投资”）。

• （9）恒广源历史沿革和最近一年又一期财务数据。 ①历史沿革

恒广源成立于2013年7月24日，经广东省人民政府国有 资产监督管理委员会批准，由恒建投资与水电集团共同投资 组建，初始注册资本为10亿元，由水电集团以其持有红河广 源开发有限公司（以下简称“红河广源”）股权一次性作价 58,000万元入股，占58%股权，恒建投资以货币出资42,000 万元入股，占42%股权。

2014年5月15日，经股东会批准，修改恒广源注册资本， 将水电集团以其持有红河广源股权原值23,000万元入股，占 58%股权，恒建投资以货币出资16,655.1724万元入股，占42% 股权，恒广源注册资本为39,655.1724万元。2014年8月14日， 经广州市工商行政管理局批准，同意将恒广源注册资本调整 为39,655.1724万元并更变公司章程。

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2014年8月，恒广源被广东省国资委列入首批省属国有 企业开展体制机制改革创新试点单位。

2017年12月8日，根据广东省人民政府《关于同意省属 建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函〔2017〕 355号），建工集团与水电集团合并，建工集团作为合并后的 新主体。目前，建工集团为恒广源实际控制人。

②恒广源最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2019年12月31日 （经审计）	2020年9月30日 （未经审计）
总资 产	55,209.31	63,816.63
净 资 产	47,846.48	49,302.99
主营业务收入	3,516.81	588.57
净 利 润	2,627.31	1,488.36

2.广东省建科建筑设计院有限公司

• （1）公司类型：有限责任公司（法人独资）。

• （2）住所：广州市天河区先烈东路121 号。

• （3）法定代表人：李廷。

• （4）注册资本：2,000 万元。

• （5）统一社会信用代码：91440000190382109J。

（6）主营业务：工程勘察设计;水土保持监测;工程总 承包服务等。

（7）关联关系：建科设计院为公司间接控股股东建工 集团全资子公司设计集团的全资子公司，公司与建科设计院

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存在关联关系。

（8）股东：设计集团。

（9）建科设计院历史沿革和最近一年又一期财务数据。 ①历史沿革

建科设计院创立于1972年，是建工集团全资子公司设计 集团的全资子公司。为广东省建筑勘察设计行业协会副会长 单位，拥有一支由业内卓越专家和技术人员组成的逾500人 的专业队伍，拥有建筑设计、城乡规划、市政（排水工程、 道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）、岩土勘察、工程咨 询、水土保持、工程测量、风景园林等14项专业资质，具有 以“科研+绿色+设计”为设计品牌的服务优势，参与过多项 省部级规范、标准图集、课题的研究编制，是国家科技支撑 计划、以及省住房城乡建设厅政策及技术研究支撑单位，具 有丰富的设计经验、优秀的技术素质及齐备的专业配套，是 广东省建筑勘察设计行业信誉卓著的综合类甲级设计院。

②建科设计院最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2019年12月31日 （经审计）	2020年9月30日 （未经审计）
总资 产	33,179.43	30,532.61
净 资 产	7,190.77	8,106.83
主营业务收入	53,115.96	32,132.74
净 利 润	2,469.52	1,916.21

（二）其他合作方基本情况

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1.罗定市亿正投资有限公司

（1）法定代表人：陈柏亨。

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• （4）经营范围：基础设施、基础产业及市政公用事业

• 的项目投资、建设、开发、运营和管理，土地的储备和开发， 房地产开发，物业租赁，物业管理，实业投资。

• （5）住所：罗定市罗城街道龙华东路251 号内之一105 （6）亿正投资与公司不存在关联关系。

• 2.广东粤水电建设投资有限公司

• （1）法定代表人：杜练。

• （2）注册资本：14,800 万元。

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• （4）经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;策

• 划创意服务;投资管理服务等。

• （5）住所：广州市天河区珠江新城华明路9 号2108 房。

• （6）粤水电建投公司为公司全资子公司，与公司存在

• 关联关系。

上述合作方均不是失信被执行人。

• 八、对外投资合同的主要内容

截止目前，各方尚未签署具体的项目合作协议及实施合 同，待相关协议签署后公司将履行披露义务。

九、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

• （一）交易目的：PPP 模式现已成为地方政府开展基础设

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施建设的重要途径。公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设 施等PPP 项目市场，以实现公司的发展战略。通过与合作公司 共同投资，可充分依托其资金优势，有效扩大公司投资与施工 业务规模，增强项目建设等方面的经验和能力，增加营业收入， 提高公司利润水平。

（二）存在的风险

1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投 资成本增大，会对项目投资收益产生影响；

2.项目工程建设实施过程中，面临工程变更、环境等风险 因素影响；

3.合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方 面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。 （三）对公司的影响

投资建设该PPP 项目，有利于公司通过投资与施工联动， 促进公司市政工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营 业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

十、2020 年初至披露日公司与恒广源发生的各类关联交 易的金额5,847,607.41 元，与广东省建科建筑设计院有限 公司发生的各类关联交易的金额281,177.30 元。

十一、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司与 恒广源、建科设计院未因本次关联交易产生同业竞争。

十二、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同

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意将其提交董事会审议。

独立董事发表了同意的独立意见：公司与恒广源、粤水 电建投公司、建科设计院共同投资建设罗定市市政道路升级 改造工程、市政基础设施工程、饮水工程 PPP 项目是为充分 依托合作公司的资金优势，有效扩大公司投资与施工业务规 模，增加营业收入，提高公司利润水平。公司与恒广源、粤 水电建投公司及建科设计院共同投资建设该 PPP 项目，公司 向恒广源支付投资补偿费，建科设计院向粤水电建投公司支 付投资补偿费，公司与项目公司签订工程施工合同均构成关 联交易。上述事项均以市场价格为依据，定价公允、合理， 不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性 产生影响。该项关联交易应由公司董事会审议同意后提交股 东大会决策。我们同意该关联交易事项。

十三、其他说明

公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大 投资者关注。

备查文件：

（一）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十一 次会议决议；

（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于共同投 资建设罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、 饮水工程PPP 项目关联交易的事前认可；

（三）广东水电二局股份有限公司独立董事关于共同投

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资建设罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、 饮水工程PPP 项目关联交易的独立意见。 特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2020 年12 月5 日

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