Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 27, 2019

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2019-169

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广东水电二局股份有限公司 关于投资建设粤澳（江门）产业合作示范区 澳葡青年创业园基础配套设施工程PPP 项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）与江门 市崖门新财富环保工业有限公司（以下简称“崖门环保工业”）、 江门市新会区泰盛石场有限公司（以下简称“泰盛石场”）组 成的联合体（其中，崖门环保工业为联合体牵头方，其他为联 合体成员方）中标“粤澳（江门）产业合作示范区澳葡青年创 业园基础配套设施工程PPP 项目”。该项目静态总投资约 226,663.91 万元，其中纳入PPP 合作范围的总投资为 194,394.55 万元（最终总投资以PPP 项目合同约定的实际投资 额认定原则所确定的金额为准），其中工程费用128,369.46 万 元（具体金额以实际签订的合同为准）。

一、对外投资概述

（一）粤澳（江门）产业合作示范区澳葡青年创业园基础 配套设施工程PPP 项目是由广东省江门市新会区崖门镇人民政 府投资建设的项目，采用“政府与社会资本合作（PPP）”模式 投融资建设，并采用DBOT 方式运作。项目合作期为20 年，其 中，建设期5 年，运营期15 年。纳入PPP 合作范围的总投资

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为194,394.55 万元，包含项目资本金和项目融资资金，具体 构成如下：

一是项目资本金。项目资本金总额约为68,038.09 万元， 约占项目总投资估算额的35%。项目公司由中标社会资本方出 资100%注册，政府方不出资不占股。

二是项目融资资金。项目融资资金约为126,356.46 万元， 约占项目总投资估算额的65%，由崖门环保工业以项目公司名 义进行该PPP 项目融资。公司不负该PPP 项目融资义务且不为 项目融资提供担保。

公司拟与崖门环保工业、泰盛石场共同出资设立项目公 司，项目公司承担PPP 项目勘察、设计、投资、建设、运营维 护等工作；合作期届满后将项目资产及相关权利等无偿移交给 政府或其指定机构。

根据项目实施方案等有关约定，项目资本金总额约为 68,038.09 万元（其中项目公司注册资本为60,790 万元），公 司、崖门环保工业、泰盛石场分别出资6,803.81 万元、 13,607.62 万元、47,626.66 万元，分别持有项目公司10%、20%、 70%的股权。其中崖门环保工业和泰盛石场为一致行动人，合 计持有项目公司90%的股权。

为推进该PPP 项目的顺利实施，经商议，联合体签订了《合 作备忘录》，明确了各方在项目公司中的股权比例、各方主要 投标职责、合作经营收益分配、股权转让等内容。公司负责该 项目的施工总承包工作，参与项目公司组建及建设期的管理， 不参与项目公司运营等；崖门环保工业作为项目牵头人，负责

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项目跟踪、协调各方相关事宜，牵头组建项目公司，负责项目 融资、运营等;泰盛石场作为联合体成员，参与项目公司组建， 负责项目融资等。

为了项目的顺利进行，公司拟以现金方式逐步向项目公司 进行投资，投资额为6,803.81 万元。

（二）2019 年12 月27 日，公司召开第七届董事会第二次 会议，以11 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于投资建 设粤澳（江门）产业合作示范区澳葡青年创业园基础配套设施 工程PPP 项目的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目投资主体概况

公司拟与崖门环保工业、泰盛石场共同出资设立项目公 司，项目公司承担PPP 项目勘察、设计、投资、建设、运营维 护等工作；合作期届满后将项目资产及相关权利等无偿移交给 政府或其指定机构。

三、PPP 项目概况

粤澳（江门）产业合作示范区澳葡青年创业园基础配套 设施工程PPP 项目建设地点位于江门市新会区崖门镇，主要 建设内容主要包括：园区规划范围内的新建道路工程（包括 道路新建、道路绿化、路灯照明等）、综合管线工程（包括 给水、排水、排污、电力、电信管沟等）、公共绿地工程（包 括公共绿地及防护绿地）、公共配套设施工程、园区污水处 理厂建设工程、土地整理工程及其他相关配套设施建设。

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四、回报机制

该PPP 项目属于准经营性项目，项目回报机制将采取“使 用者付费+可行性缺口补助”模式，项目收入资金来源主要有 使用者付费和可行性缺口补助及污水处理服务费。项目可取得 第三方收入作为对社会资本方的投资回报和PPP 项目运作的基 础，项目自身收益不足以弥补社会资本方的建设运营成本与合 理利润的部分，由政府按照缺口金额对项目实施补贴。园区污 水处理厂建设工程拟采用使用者付费的模式，实行按量计费。 由项目公司负责污水处理厂的运营和维护，工业区污水处理费 由项目公司自行收取，生活区污水处理费由政府代收，再支付 给项目公司。

在项目运营补贴期间，政府承担部分直接付费责任。政府 每年直接付费数额包括：项目公司承担的年均建设成本（折算 成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用 者付费的数额。

根据有关文件要求，该项目拟将可用性服务费的100%与绩 效考核挂钩，则项目当年运营补贴支出数额计算公式为：当年 运营补贴支出数额=[当年可用性服务费×100%+当年运营成本 费用×（1+合理利润率）]×绩效考核系数+污水处理费×绩效 考核系数-当年使用者付费金额。

五、项目可行性分析

公司不参与项目运营，项目公司在股权锁定期（运营期前 三年），每年向公司支付投入项目资本金产生的合理利润及利 息，项目公司盈亏由崖门环保工业、泰盛石场享有和承担，公

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司不参与项目公司利润分配且不承担项目公司亏损;在股权锁 定期满后，其他股东回购公司股份，公司在本项目投入资本金 约6,803.81 万元，资本金内部收益率约为5.27%，项目投资回 收期为7.74 年，项目财务可行。

六、合作方基本情况

（一）江门市崖门新财富环保工业有限公司基本情况

• 1.法定代表人：萧德雄。

• 2.注册资本：100,000 万元。

• 3.成立日期：2008 年2 月27 日。

• 4.经营范围：工业废水处理厂及其配套设施、工业废气

• 处理设施的规划设计、投资、建设和运营管理等。

• 5.住所：广东省江门市新会区崖门镇工交农场登高石

• （土名）。

  • 6.崖门环保工业与公司不存在关联关系。

  • （二）江门市新会区泰盛石场有限公司基本情况

  • 1.法定代表人：陈伦明。

  • 2.注册资本：6,000 万元。

  1. 成立日期：2006 年10 月24 日。

• 4.经营范围：开采、销售：建筑用花岗岩；加工、销售：

• 建筑材料；货物进出口等。

  • 5.住所：广东省江门市新会区崖门镇黄竹坑(土名）。

  • 6.泰盛石场与公司不存在关联关系。

  • 崖门环保工业与泰盛石场为一致行动人。

七、对外投资合同的主要内容

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截止目前，各方尚未签署具体的项目合作协议及实施合 同，待相关协议签署后公司将履行披露义务。

• 八、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）交易目的：PPP 模式现已成为地方政府开展基础设 施建设的重要途径。公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设 施等PPP 项目市场，以实现公司的发展战略。通过与崖门环保 工业、泰盛石场共同投资，可充分依托其资金优势，有效扩大 公司投资与施工业务规模，增强项目建设等方面的经验和能 力，增加营业收入，提高公司利润水平。

（二）存在的风险

• 1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投

• 资成本增大，会对项目投资收益产生影响；

2.项目工程建设实施过程中，面临工程变更、环境等风险 因素影响；

3.合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方 面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。 （三）对公司的影响

投资建设该PPP 项目，有利于公司通过投资与施工联动， 促进公司产业园区基础配套工程施工业务发展，扩大经营业务 规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。 九、其他说明

公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大 投资者关注。

备查文件：

广东水电二局股份有限公司第七届董事会第二次会议

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证券简称：粤水电 公告编号：临 2019-169

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决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

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