Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 13, 2018

北京市金杜律师事务所

关于广东水电二局股份有限公司控股股东增持股份

免于提交豁免要约收购申请以及收购报告书中相关陈述事项的

专项核查意见

致:广东省建筑工程集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购 管理办法》)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股 票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号,以下简称《增持通知》)、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件(以下简称法律法规)的有关规定,北京市金杜律师事 务所(以下简称金杜或本所)接受广东省建筑工程集团有限公司(以下简称建工集 团)委托,就建工集团作为上市公司广东水电二局股份有限公司(以下简称上市公 司或粤水电)间接控股股东及/或其下属全资企业广东省水电集团有限公司(以下简 称水电集团)作为上市公司之直接控股股东(建工集团及水电集团以下统称增持人) 增持上市公司股份(以下简称本次增持)是否符合免于向中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会)提交豁免要约收购申请的条件,以及是否与建工集团因广 东省国有资产监督管理委员会(以下简称广东省国资委)将水电集团 100%股权无 偿划转给建工集团从而间接持有粤水电合计 35.37%的股份(以下简称前次收购) 事宜于 2018 年 10 月 11 日出具并由上市公司于 2018 年 10 月 24 日公告的《广东 水电二局股份有限公司收购报告书》(以下简称《收购报告书》)中关于建工集团 在前次收购完成后的 12 个月内是否有增持计划的相关陈述相冲突事宜(以下统称 专项核查事项),出具本专项核查意见(以下简称本专项核查意见)。

为出具本专项核查意见,本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本专项

核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验 证,保证本专项核查意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见 合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本专项核查意见的出具已得到建工集团的如下保证:

1. 其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明;

2. 其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规 的有关规定针对专项核查事项发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出 具的证明文件出具本专项核查意见。

本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用,不得被任何人用作任何其他 目的。

本所根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,现出具专项核查意见如下:

一、 关于增持人的主体资格

(一) 增持人的基本情况

1. 建工集团

根据建工集团目前持有广东省工商行政管理局于2018年10月29日换发的《营 业执照》、现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询, 截至本专项核查意见出具日,建工集团的基本情况如下:

公司名称	广东省建筑工程集团有限公司
成立日期	1990 年 4 月 6 日
统一社会信用代码	91440000190330368U

住所	广东省广州市荔湾区流花路 85 号
法定代表人	张育民
注册资本	775,590.5 万元人民币
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	经营省政府授权范围内的国有资产,对内进行资产重组和优化配置, 对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作;国内外建筑工程施工 总承包,工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、 机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电 工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程等施工、总承包;以上工程 监理、设计、勘察、规划、咨询、检测、鉴定等;以上各类工程投融 资与经营;水电投资建设与经营,水力电力生产和供应、建筑和水利 机械生产销售;建筑相关科研、制造和工程专业技术服务,科技推广 和应用服务,建筑工程用机械及建筑材料生产专用机械制造与销售, 建筑材料和非金属矿物制品科研、制造、销售和专业技术服务;房地 产投资、开发经营、物业管理及综合家居服务;商品房购置、租赁及 销售;承包境外工程及境内国际招标工程,境外工程所需设备、材料 出口;对外劳务输出、咨询,技术及职业培训。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构	广东省人民政府持有 100%注册资本
经营期限	长期

2. 水电集团

根据水电集团目前持有广东省工商行政管理局于 2018 年 1 月 2 日换发的《营 业执照》、现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询, 截至本专项核查意见出具日,水电集团的基本情况如下:

公司名称	广东省水电集团有限公司
成立日期	1989 年 6 月 12 日
统一社会信用代码	91440000190326633X

住所	广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西座 22 层
法定代表人	张育民
注册资本	52,000 万元人民币
企业类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	水资源、风能项目投资;市政、道路基础设施投资建设;工程项目总 承包、房地产开发经营(在资质证书有效期内经营);上述项目相关 技术、咨询服务;销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件; 货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外;法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);资产经营、管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构	建工集团持有 100%注册资本
经营期限	长期

(二) 增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据建工集团书面确认、建工集团和水电集团 2017 年度审计报告,本所律师 在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文 书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网 站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台网站(shixin.csrc.gov.cn)、天眼查网站(www.tianyancha.com)的查询,截 至本专项核查意见出具日,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得 收购上市公司的情形:

1. 增持人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2. 增持人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3. 增持人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

本所律师注意到,安徽省芜湖市弋江区人民法院于 2017 年 11 月 23 日判决广 东省建筑工程集团有限公司安徽分公司(以下简称建工集团安徽分公司)在 2007 年至 2014 年期间犯单位行贿罪,判处罚金十万元。鉴于该判决所认定建工集团安 徽分公司犯罪行为发生在 2007 年至 2014 年期间,建工集团安徽分公司已缴纳罚 金,上述判决对收购人实施本次增持的主体资格不构成实质性障碍。

本所律师并注意到,2018 年 8 月 31 日,中国证券监督管理委员会广东监管局 (以下简称中国证监会广东证监局)下发[2018]51 号《关于对广东省建筑工程集团 有限公司采取出具警示函措施的决定》,就建工集团因广东省国资委将水电集团 100%股权无偿划转给建工集团从而间接持有粤水电合计 35.37%的股份未及时向 中国证监会提交豁免要约收购的申请事宜下发行政监管措施决定书。鉴于建工集团 未及时提交豁免要约收购申请系因内部机构人员变动等客观原因所致,且中国证监 会已书面核准建工集团豁免要约收购义务,建工集团并已履行相关信息披露义务, 本所经办律师认为,中国证监会广东证监局向建工集团下发[2018]51 号警示函不致 对建工集团实施本次增持构成实质性影响。

综上,本所经办律师认为,截至本专项核查意见出具日,建工集团和水电集团 合法设立并有效存续,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止或解散 的情形;建工集团和水电集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情形,具备实施本次增持的主体资格。

二、 本次增持情况概述

(一) 本次增持前增持人持股情况

根据广东省国资委于 2017 年 12 月 28 日作出的粤国资函[2017]1494 号《广东 省国资委关于无偿划转水电集团 100%股权的批复》、上市公司于 2018 年 10 月 24 日公布的《广东水电二局股份有限公司关于广东省建筑工程集团有限公司申请豁 免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》(公告编号:临 2018-099)和《收 购报告书》、上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的截 至上市公司股权登记日 2018 年 11 月 8 日的证券持有人名册、本所律师在国家企业 信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)核查的情况并经建工集团 确认,本次增持前,截至上市公司股权登记日 2018 年 11 月 8 日,增持人水电集团 直接持有上市公司 415,148,832 股股份,占上市公司总股本的 34.53%;增持人建 工集团直接持有水电集团 100%股权,继而通过水电集团间接持有上市公司 34.53% 的股份,通过控股子公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司间接持有上市公 司 10,101,210 股股份,占上市公司总股本的 0.84%,建工集团合计间接持有上市 公司总股本的 35.37%。

(二) 本次增持计划

根据建工集团提供的经 2018 年 11 月 13 日建工集团董事会审议通过的《关于 增持粤水电股份计划》等资料,基于对上市公司未来发展前景的信心和公司价值的 认可,建工集团及/或水电集团计划自增持人相应董事会决策通过本次增持事项之次 日起不超过 6 个月内(但法律法规规定不得增持上市公司股份的期间除外),以自 有资金通过深圳证券交易所允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)合 计增持不低于上市公司总股本 1%、但不高于上市公司总股本 2%的股份;同时,增 持人承诺,在本次增持期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。

三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的规定及《增持通知》, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份,相关投资者可以免于向中国证监 会提出豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续。

本所经办律师认为,鉴于增持人建工集团及/或水电集团在本次增持前持有超过 上市公司已发行股份的 30%,建工集团及/或水电集团计划在 12 个月内合计增持股 数占上市公司总股本的比例不低于 1%、不高于 2%,合计不超过公司总股本的 2%, 因此本次增持属于《收购管理办法》及《增持通知》规定的可以免于向中国证监会 提出豁免要约收购义务申请的情形,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续。

四、 本次增持不涉及与建工集团在《收购报告书》中所作出的相关陈述相冲 突的情形

本所律师注意到,《收购报告书》"第三节 收购决定及收购目的"章节显示, "截至本报告书签署之日,收购人无在本次收购完成后的 12 个月内继续增持上市 公司股份的计划,也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。 未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将严格按照《证券 法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义 务。"

根据建工集团经 2018 年 11 月 13 日董事会审议通过的《关于增持粤水电股份 计划》、建工集团出具的说明,建工集团基于对上市公司未来发展前景的信心和公 司价值的认可,看好国内资本市场长期投资的价值,拟进一步增强大股东控股地位, 提高资产证券化率,积极履行社会责任,切实维护广大投资者权益和资本市场稳定, 故而在《收购报告书》签署日后,积极调整相应决策,于 2018 年 11 月 13 日经履 行董事会审议程序作出《关于增持粤水电股份计划》,决定增持上市公司股份。

基于上述,本所经办律师认为,在建工集团就本次增持严格按照《证券法》《收 购管理办法》及其他相关法律法规的要求履行审批程序及信息披露义务的前提下, 本次增持与其在《收购报告书》中所作出的"截至本报告书签署之日,收购人无在 本次收购完成后的 12 个月内继续增持上市公司股份的计划"的陈述并无冲突。

五、 结论意见

综上所述,本所认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;增持人本次增持 属于《收购管理办法》和《增持通知》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购 义务申请的情形;在建工集团严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法 律法规的要求履行审批程序及信息披露义务的前提下,本次增持与其在《收购报告 书》就前次收购完成后的 12 个月内是否有继续增持计划的陈述并无冲突。

本专项核查意见正本一式四份。

(以下无正文,下接签章页)