Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广东水电二局股份有限公司

使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》（2014 年修订）等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东水电二局股份有限 公司（以下简称“粤水电”、“公司”）2011 年非公开发行的保荐机构，对粤 水电使用节余募集资金永久补充流动资金进行了认真、审慎的核查。核查的具体 情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2011〕 1098 号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司 于2011 年7 月委托保荐机构宏源证券股份有限公司（现为申万宏源证券承销保 荐有限责任公司，下同）采用非公开发行方式发行股票85,987,278 股，发行价 格为每股人民币9.59 元，募集资金总额为人民币82,461.80 万元，扣除发行费 用人民币3,238.16 万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64 万元，于2011 年8 月1 日存入公司募集资金专用账户。

以上新股发行的募集资金已经2011 年8 月1 日“深鹏所验字〔2011〕0267 号”《验资报告》审验。

（二）募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司 募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金使用 管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理 部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。

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募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用 情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

2、募集资金监管协议的签署和履行情况

2011 年8 月18 日，公司分别与保荐机构及商业银行中国光大银行股份有限 公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限 公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011 年10 月10 日， 控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有 限公司的控股子公司）与保荐机构及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司2011 年非公开发行股票募集资金 未实施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更 为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，2014 年4 月22 日，公司及粤 水电轨道交通建设有限公司与保荐机构、中国银行股份有限公司增城新塘支行签 订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况 进行现场检查，截至2018 年6 月30 日，公司未使用的募集资金均存放于募集资 金专用账户。公司（子公司、子公司的控股子公司）、保荐机构及银行三方（四 方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均 依照协议履行，履行情况良好。

二、募集资金使用和节余情况

公司本次募集资金用于 Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目和安江水电站工程 项目。其中，安江水电站工程项目已于2012 年7 月26 日完成投资， Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目已于2018 年6 月12 日完成购置，并存在募集资金节余的 情况。

截止2018 年6 月30 日，公司2011 年非公开发行股票募投项目情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	募集资金投资项目名称	总投资	募集资金承诺投资 总额	募集资金实际 投入金额	是否实施完毕
1	Ф8780mm 盾构施工设备 购置项目	42,461.80	39,223.64	38,509.05	是
2	安江水电站工程项目	159,825.69	40,000.00	39,287.82	是

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合计 202,287.49 79,223.64 77,796.87 --

截至2018 年6 月30 日，募集资金专用账户的余额1,805.34 万元，募集资金专 户余额比募集资金应有余额1,426.77 万元多378.57 万元：公司光大杨箕支行、招 行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入238.11 万元 （其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18 万元），募集资金使用发生的手续 费支出0.81万元；广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.54 万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32 万元），手续费支出0.48 万元； 粤水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入119.11 万元，手续费 支出0.66 万元；开户预存0.09 万元。下属公司汇入27.17 万元。

综上，公司2011 年非公开发行股票实际募集资金净额为79,223.64 万元，截止 2018 年6 月30 日，公司累计已使用募集资金77,796.87 万元，其中， Ф 8780mm 盾 构施工设备购置项目38,509.05 万元，安江水电站工程项目39,287.82 万元。募集 资金专户余额为1,805.34 万元（含利息收入、下属公司汇入等）。

三、募集资金节余的原因

1、公司在募投项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资 金。同时，公司从募投项目实际情况出发，合理配置资源，有效降低了项目的成本。 2、募集资金存放银行期间产生的利息收入。

四、节余募集资金的使用计划

鉴于公司募投项目已全部实施完毕，为充分提高资金的使用效率，降低财务费 用，提升公司经营效益，公司拟将节余募集资金1,805.34 万元（含利息收入、下属 公司汇入等）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。上述募集资金账户的节 余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理 的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件，上述事项 无需提交公司股东大会审议。公司最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并 承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的12 个月内不进行风险投资、不 为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、相关审议程序

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此次节余募集资金1,805.34 万元，未达到募集资金净额的10%。根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订） 第6.4.9 条 的规定，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事 会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补 充流动资金的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：该事项已经粤水电董事会审议通过，履行了必要的 法律程序；此次调整有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营 效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司使用节余募集 资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，保荐机构对粤水 电使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东水电二局股份 有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）

保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人：陈 辉

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