Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2018-054

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广东水电二局股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年 非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，截至 2018 年 6 月 30 日，节余募集资金 1,805.34 万元（含利息收入、下属公司 汇入等，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账 户的金额以资金转出当日银行结息为准。）。为充分发挥资金的 使用效率，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金。

2018 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第十六次会议， 以 13 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于使用 节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 许可〔2011〕1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发 股票的批复》核准，公司于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份 有限公司（现为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，下同）采用 非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币 9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人

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民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元， 于2011年8月1日存入公司募集资金专用账户。

以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字〔2011〕0267号验资报告审 验。

（二）募集资金管理情况

1．募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广 东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实 行专户存储。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项 目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请， 财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募 集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募 集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

2．募集资金监管协议的签署和履行情况

2011年8月18日，公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司 及商业银行中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股 份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘 支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，控股子公 司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投 资有限公司的控股子公司）与保荐机构宏源证券股份有限公司及中 国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监 管协议》。鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的

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投资项目“ Ф 8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更 为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，2014年4月22日， 公司及粤水电轨道交通建设有限公司与宏源证券股份有限公司、中 国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。 保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截 至2018年6月30日，公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用 账户。公司（子公司、子公司的控股子公司）、保荐机构及银行三 方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

三、募集资金使用和节余情况

公司本次募集资金用于Ф8780mm 盾构施工设备购置项目和安 江水电站工程项目。其中，安江水电站工程项目已于2012 年7 月 26 日完成投资，Ф8780mm 盾构施工设备购置项目已于2018 年6 月 12 日完成购置，并存在募集资金节余的情况。

截止2018 年6 月30 日，公司2011 年非公开发行股票募投项 目情况如下：

单位：万元

序 号	募集资金投资项目 名称	总投资	募集资金承诺投 资总额	募集资金实 际投入金额	是否实施 完毕
1	Ф8780mm 盾构施 工设备购置项目	42,461.80	39,223.64	38,509.05	是
2	安江水电站工程项 目	159,825.69	40,000.00	39,287.82	是
合计		202,287.49	79,223.64	77,796.87	--

截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金专用账户的余额 1,805.34 万元，募集资金专户余额比募集资金应有余额1,426.77 万元多

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378.57 万元，差异原因为：公司光大杨箕支行、招行开发区支行、 中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入238.11 万 元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18 万元），募集资 金使用发生的手续费支出0.81 万元；广水安江水电开发有限公司 募集资金专户存款产生利息收入19.54 万元（其中利用利息收入投 资安江水电站项目11.32 万元），手续费支出0.48 万元；粤水电轨 道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入119.11 万元， 手续费支出0.66 万元；开户预存0.09 万元。下属公司汇入27.17 万元。

综上，公司2011 年非公开发行股票实际募集资金净额为 79,223.64 万元，截止2018 年6 月30 日，公司累计已使用募集资 金77,796.87 万元，其中，Ф8780mm 盾构施工设备购置项目 38,509.05 万元，安江水电站工程项目39,287.82 万元。募集资金 专户余额为1,805.34 万元（含利息收入、下属公司汇入等）。

四、募集资金节余的原因

（一）公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的 有关规定谨慎使用募集资金。同时，公司从募投项目实际情况出发， 合理配置资源，有效降低了项目的成本。

（二）募集资金存放银行期间产生的利息收入。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司募投项目已全部实施完毕，为充分提高资金的使用效 率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将节余募集资金 1,805.34 万元（含利息收入、下属公司汇入等）永久补充流动资金， 用于公司日常经营活动。上述募集资金账户的节余资金最终转入公

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司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关 于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性 补充流动资金的条件，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司 最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用节 余募集资金永久性补充流动资金后的12 个月内不进行风险投资、 不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：该事项已经粤水电董事会审议通过， 履行了必要的法律程序；此次调整有利于提高资金的使用效率，降 低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。公司使用节余募集资金永久补充流动资金事 项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，保荐机构对粤水 电使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 特此公告。

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