Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2018-021

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广东水电二局股份有限公司

关于收购四川西能能源开发有限公司60%股权并投 资建设西藏曲水40MWp 光伏发电项目及为项目融资 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）为 拓展清洁能源发电业务，提升经营业绩，拟由全资子公司新疆粤 水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）以566,936.94 元 的价格向西藏腾飞建筑有限公司（以下简称“西藏腾飞”）收购 其持有的四川西能能源开发有限公司（以下简称“西能能源”） 60%股权。股权收购完成后，由西能能源向全资子公司西藏腾能 新能源有限公司（以下简称“西藏腾能”）增资，并由西藏腾能 投资建设西藏腾能曲水40MWp 光伏发电项目，该项目总投资约为 41,471 万元。西藏腾能将履行其与中国电建集团中南勘测设计 研究院有限公司（以下简称“中南设计院”）签署的《西藏腾能 曲水40MWp 并网光伏发电工程总承包（EPC）合同》（以下简称 “《EPC 合同》”）。公司和西藏腾飞将为该项目融资提供持股比例 对应的担保。

（二）2018 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次 会议，以 14 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于收购四川

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西能能源开发有限公司 60%股权并投资建设西藏曲水 40MWp 光 伏发电项目及为项目融资提供担保的议案》，该投资事项需经股 东大会批准。

（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、收购并投资建设情况

（一）交易对方、目标公司及项目公司概况

1.交易对方概况

公司名称：西藏腾飞建筑有限公司。

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

住所：西藏自治区拉萨市藏热北路面粉厂以西。 法定代表人：旦巴坚参。

注册资本：5,600 万元。

统一社会信用代码：91540000321370280K。

成立日期：2015 年5 月25 日。

经营范围：房屋建筑、装饰工程施工；公路、桥梁建筑工程 施工等。

旦巴坚参持有西藏腾飞70%股权、次旦曲杰持有西藏腾飞 30%股权。

西藏腾飞与公司及新疆粤水电在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面无任何关系，也无其他可能或已经造成公司及新 疆粤水电对其利益倾斜的其他关系。

2.目标公司概况

公司名称：四川西能能源开发有限公司。

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独

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资）。

住所：成都市成华区建材路39 号3 栋11 楼1109 号。 法定代表人：旦巴坚参。

注册资本：1,000 万元。

成立日期：2016 年4 月14 日。

经营范围：风力发电；风能、太阳能产品领域内的技术研发； 风能、太阳能相关设备的销售。

西能能源最近一年又一期财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2017年12月31日 （经审计）	2018年2月28日 （经审计）
资产总额	680.22	679.86
银行贷款总额	-	-
流动负债总额	780.69	585.35
或有涉及事项总额（包括担 保、抵押、诉讼与仲裁事项）	无	无
净资产	-100.47	94.51
营业收入	-	-
利润总额	-80.55	-5.02
净利润	-80.55	-5.02
最新信用等级	无	无

西能能源由西藏腾飞投资设立，西藏腾飞持有其100%股权。 3.项目公司概况

公司名称：西藏腾能新能源有限公司。

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资）。

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住所：西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼316 室。

法定代表人：旦巴坚参。

注册资本：200 万元。

成立日期：2016 年4 月14 日。

经营范围：风力发电；风能、太阳能产品领域内的技术研发； 风能、太阳能相关设备的销售。

• 西藏腾能由西能能源投资设立，西能能源持有其100%股权。 西藏腾能拥有曲水40MWp 光伏发电项目开发权，该项目已获

• 得西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏腾能曲水茶巴拉40 兆瓦并网光伏发电项目备案的通知》（编号：藏发改能源〔2016〕 849 号），且该项目已纳入2017 年度西藏自治区光伏发电项目实 施方案，具备开发建设条件。

2017 年9 月20 日，西藏腾能与中南设计院签署《EPC 合同》， 合同金额31,672.32 万元，合同价格形式采用固定总价方式承 包。《EPC 合同》工作范围包括勘测设计及服务、施工辅助工程、 建筑工程、设备采购工程、设备安装调试工程、送出工程、工程 保险等。该合同尚未履行。

（二）西藏腾能曲水40MWp 光伏发电项目概况

根据中南设计院出具的《西藏腾能曲水县40MWp 并网光伏发 电项目可行性研究报告》：

• 1.该工程建设地点位于西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德

• 吉村境内，场址位于两山之间宽阔的峡谷地带，站址占地面积约 80 万平方米，交通便利。

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2.该项目采用分块发电，集中并网方案。该项目由32 个光 伏并网发电单元组成，拟安装141504 块标准功率为285W 的单晶 硅光伏组件，光伏电站总容量约为40.33MW。

3.曲水县年均日照小时数为2880.90 小时，该项目所在地年 太阳总辐射量6988.5MJ/m2，太阳能资源属“资源最丰富”。预计 电站运营期内年均上网电量为6451 万kW·h，年等效满负荷利 用1600 小时。

4.该项目建设期6 个月。该项目总投资41,471 万元（含流 动资金121 万元），包括建设投资、建设期贷款利息和流动资金； 工程静态总投资为41,110 万元，单位千瓦静态投资10,194 元 /kw；工程动态总投资为41,350 万元，单位千瓦动态投资10,253 元/kw。

5.前20 年上网电价为1.05 元/kwh(含增值税)，后5 年上网 电价为0.25 元/kwh(含增值税)。该项目资本金财务内部收益率 为38.17%，项目全部投资财务内部收益率为11.37%，全部投资 回收期7.98 年。按目前西藏地区约15%的限电水平进行修正后， 资本金财务内部收益率为24.85%，项目全部投资财务内部收益 率为8.41%，全部投资回收期9.69 年。财务评价可行。

（三）收购西能能源并投资建设西藏腾能曲水40MWp 光伏发 电项目的情况

新疆粤水电聘请北京市康达（广州）律师事务所对西能能源 进行了法律尽职调查，并出具了《北京市康达（广州）律师事务 所关于新疆粤水电能源有限公司拟收购四川西能能源开发有限 公司股权项目法律尽职调查报告》;聘请广州鉴则明会计师事务

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所有限公司对西能能源进行了审计，并出具了《四川西能能源开 发有限公司2017 年1 月-2018 年2 月财务报表审计报告》（鉴审 字〔2018〕第015 号），截至2018 年2 月28 日，西能能源经审 计账面总资产价值为6,798,582.15 元，经审计账面所有者权益 价值为945,082.15 元。

新疆粤水电聘请广东中广信资产评估有限公司对西能能源 进行了评估，并出具了《新疆粤水电能源有限公司拟收购股权所 涉及的四川西能能源开发有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（中广信评报字〔2018〕第120 号），截至2018 年2 月28 日，采用资产基础法评估，西能能源的资产账面价值为 6,798,582.15 元，评估值为6,798,394.90 元，评估减值187.25 元；负债账面价值为5,853,500.00 元，评估值为5,853,500.00 元，评估无增减值；所有者权益账面价值为945,082.15 元，评 估值为944,894.90 元，评估减值187.25 元。

经与西藏腾飞充分协商并经双方一致同意，新疆粤水电拟以 566,936.94 元的价格收购西藏腾飞持有的西能能源60%股权。股 权收购完成后，西能能源向西藏腾能增资，并由西藏腾能投资建 设西藏腾能曲水40MWp 光伏发电项目。西藏腾能曲水40MWp 光伏 发电项目总投资约为41,471 万元。项目资本金占20%，约为8,300 万元。新疆粤水电和西藏腾飞将根据项目进展向西能能源进行增 资，其中新疆粤水电出资不超过4,980 万元，占比60%；西藏腾 飞出资不超过3,320 万元，占比40%。并由西能能源向项目公司 西藏腾能增资，使西藏腾能注册资本金不超过8,300 万元。西藏 腾能继续履行其与中南设计院签署的《EPC 合同》。

（四）涉及收购的其他安排

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本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后未 产生关联交易；未与关联人产生同业竞争，收购后新疆粤水电持 有西能能源60%股权。

（五）收购及投资建设的目的和对公司的影响

1.收购的目的：为了加大清洁能源发电业务的投资开发力 度，扩大清洁能源发电业务规模，提高营业利润，推动公司加快 发展。

2.对公司的影响：西藏腾能曲水40MWp光伏发电项目建成后， 将提高公司清洁能源发电业务规模，预计将取得较好经济效益， 对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

（六）其他相关说明

截至目前，公司已建成投产的光伏发电项目总装机约 231.33MWp，已建成尚未投产光伏发电项目总装机135MWp。公司 将及时披露该项目进展情况。

三、担保情况

（一）担保情况概述

股权收购完成后，西藏腾能为建设该光伏发电项目，将向银 行等金融机构融资总额不超过33,200 万元，公司将按照持股比 例对项目融资提供担保，拟为西藏腾能不超过19,920 万元项目 融资提供担保，采取连带责任保证方式，主债权消失公司对西藏 腾能的担保将自动失效。西藏腾飞将对西藏腾能项目融资提供持 股比例对应的担保。项目运营期追加项目电费收费权质押担保。

（二）被担保人基本情况

• 1.被担保人基本信息同项目公司概况。

• 2.西藏腾能最近一年又一期财务指标：

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2018-021

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2017年12月31日 （经审计）	2018年2月28日 （经审计）
资产总额	680.21	679.86
银行贷款总额	-	-
流动负债总额	751.00	555.50
或有涉及事项总额（包括担 保、抵押、诉讼与仲裁事项）	无	无
净资产	-70.79	124.36
营业收入	-	-
利润总额	-51.59	-4.86
净利润	-51.59	-4.86
最新信用等级	无	无

（三）担保协议的主要内容

• 1.担保金额：担保协议的总金额为不超过33,200 万元，其

• 中公司提供持股比例对应担保金额为不超过19,920 万元；

• 2.担保方式：连带责任保证；

• 3.担保期限：将在担保合同中约定；

• 4.担保协议签订情况：将于公司股东大会审议通过此担保事

• 项后签订。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018 年3 月27 日，公司及子公司累计审批对外担保额 度为901,576 万元（含第六届董事会第十四次会议审议的担保， 不含已审议取消和保证期届满的担保），实际担保总额 367,651.25 万元人民币（按照2018 年3 月27 日汇率折算），实 际担保总额占公司最近一期经审计净资产的128.18%。公司无逾

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期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

四、备查文件：

（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第十四次会 议决议

（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于收购四川西 能能源开发有限公司60%股权并投资建设西藏曲水40MWp 光伏发 电项目及为项目融资提供担保的独立意见

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

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2018 年 3 月 28 日

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