Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-055

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广东水电二局股份有限公司 关于增加广东粤水电韩江水利开发有限公司 向银行提供质押担保范围的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董 事会第三次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于为广 东粤水电韩江水利开发有限公司提供担保的议案》，同意为广东 粤水电韩江水利开发有限公司（以下简称“韩江水利”）不超过 95,100 万元贷款提供建设期担保，期限不超过 66 个月（自贷款 办理之日起，实际期限以合同为准），采取连带责任担保方式， 保证期届满对韩江水利的担保将自动失效。项目运营期采用项目 电费收费权质押担保（详见 2017 年 3 月 31 日于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上 披露的《广东水电二局股份有限公司关于为广东粤水电韩江水利 开发有限公司提供担保的公告》）。

现由于金融机构贷款条件的要求，为加快推进广东省韩江高 陂水利枢纽工程 PPP 项目的开发建设，尽快取得银行贷款，公司 拟增加韩江水利向银行提供质押担保范围，由“项目运营期采用 项目电费收费权质押担保”变更为“采用韩江水利与梅州市大埔

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-055

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韩江高陂水利枢纽工程建设管理处签订的《广东省韩江高陂水利 枢纽工程 PPP 项目特许经营协议》项下享有的全部权益和收益 （包括但不限于 PPP 协议项下该项目的财政补贴及售电收入）质 押担保，实际质押金额以贷款金额为准”，其他担保内容不变。

2017 年 8 月 8 日，公司召开第六届董事会第七次会议，以 14 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于增加广东粤水电韩 江水利开发有限公司向银行提供质押担保范围的议案》，同意公 司增加韩江水利向银行提供质押担保范围。该担保事项需提交股 东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

（一）名称：广东粤水电韩江水利开发有限公司；

（二）住所：广东省梅州市梅江区东山大道市公路局东侧； （三）类型：其他有限责任公司；

（四）成立时间：2016 年 2 月 23 日；

（五）法定代表人：魏国贤；

（六）注册资本：8,800 万元；

（七）经营范围：水利水电开发、投资、经营，供水，旅游 服务；

（八）韩江水利的股权结构为：公司持有 54.55%股权，国 开发展基金有限公司持有 45.45%股权；

（九）韩江水利最近一年又一期财务指标：

单位：万元

	项目	2016年12月31日（经审计）	2017年3月31日（未经审计）

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-055

资产总额		34,506.16	35,717.77
银行贷款总额		0	0
流动负债总额		4,706.44	5,918.87
或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）		无	无
净资产		4,799.72	29,798.90
营业收入		0	0
利润总额		-0.38	-0.82
净利润		-0.28	-0.82
最新信用等级		无	无

三、担保协议的主要内容

（一）担保金额：不超过 95,100 万元；

（二）担保方式：连带责任担保；

（三）担保期限：不超过 66 个月（自贷款办理之日起，实 际期限以合同为准）；

（四）质押担保范围：采用韩江水利与梅州市大埔韩江高陂 水利枢纽工程建设管理处签订的《广东省韩江高陂水利枢纽工程 PPP 项目特许经营协议》项下享有的全部权益和收益（包括但不 限于 PPP 协议项下该项目的财政补贴及售电收入）质押担保，实 际质押金额以贷款金额为准；

（五）担保协议签订情况：将于公司股东大会审议通过此担 保事项后签订。

四、董事会意见

（一）为推进广东省韩江高陂水利枢纽工程 PPP 项目的开发 建设，董事会同意公司关于增加韩江水利向银行提供质押担保范 围。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-055

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（二）公司董事会在对韩江水利的经营情况、行业前景、偿 债能力等进行充分评估的基础上，认为本项担保风险可控。韩江 水利本次贷款主要用于推进广东省韩江高陂水利枢纽工程 PPP 项目的开发建设，能有效降低融资成本，有利于公司持续发展， 符合全体股东利益。

（三）公司持有韩江水利 54.55%股权，另一股东国开发展 基金有限公司持有韩江水利 45.45%股权，由于国开发展基金有 限公司不参与韩江水利经营管理，按固定投资收益率取得投资收 益，未对韩江水利提供同比例担保。因此，董事会认为该担保事 项的财务风险在可控范围内，不会对公司产生不利影响。

（四）韩江水利未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2017 年 8 月 8 日，公司及子公司对外担保均为对全资 子（孙）公司、控股子公司担保，累计审批对外担保额度为 808,216 万元（不含已审议取消和保证期届满的担保），实际担保总额 316,837.65 万元人民币（按照 2017 年 8 月 8 日汇率折算），实际 担保总额占公司最近一期经审计净资产的 115.78%。公司无逾期 担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。 特此公告。

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