Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

关于广东水电二局股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的

鉴 证 报 告

目 录 ············································································ 一、 鉴证报告 1-2 ······· 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3-7 三、 募集资金使用情况对照表 ················································· 8 ·········································· 四、 变更募集资金投资项目情况表 9 五、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 六、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

广东水电二局股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东水电二局股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告。

本专项报告募集资金包括本公司 2011 年非公开发行股票募集资金、 2013 年发行公司债 券募集资金。

一、非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【 2011 】 1098 号文《关 于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，本公司于 2011 年 7 月采用非公 开发行方式发行人民币普通股（ A 股） 85,987,278 股，每股发行价为人民币 9.59 元，募集资 金总额为人民币 82,461.80 万元，扣除发行费用人民币 3,238.16 万元后，实际募集资金净额 为人民币 79,223.64 万元。该项募集资金已于 2011 年 7 月 29 日全部到位，已经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 8 月 1 日出具深鹏所验字【 2011 】 0267 号验资报 告。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元 币种：人民币

			本年使用金额
以前年度使用金额*1	暂时补充		直接投入募集			累计利息收入	累计手续费	年末余额
				其他转入
	流动资金		资金项目
74,704.08		-	2,203.71		-	367.46	1.58	2,697.75

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

*1 ：以前年度累计已投入资金共 74,704.08 万元，其中 74680.58 万元系募集资金的支出， 23.50 万元系募集资金产生的利息收入的支出。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司 实际情况，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理 制度》”，下同），对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。本公司董事会为本次募集 资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（原中国光大银行股份有限公司广 州执信支行）、招商银行股份有限公司广州开发区支行和中国银行股份有限公司广州增城新塘 支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行专户账号为： 38670188000040719 ，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为： 020900195010405 ，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为： 715957760288 。

为进一步规范子公司募集资金的管理和使用，经本公司第四届董事会第九次会议决议通 过，在全资子公司的控股子公司广水安江水电开发有限公司（以下简称“安江水电”）开设募 集资金专用账户，账户名称：中国工商银行股份有限公司广州天平架支行，账号： 3602073029200323014 ，截至 2016 年 12 月 31 日本公司已累计向该专用账户转入募集资金 39,287.82 万元， 2016 年 12 月 31 日该募集资金专用账户存款余额为 77,032.71 元。

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平， 经本公司第五届董事会第二次会议决议通过，在全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司（以 下简称“轨道交通”）开设募集资金专用账户，账户名称：中国银行股份有限公司增城新塘支 行，账号： 740662288233 ，截至 2016 年 12 月 31 日本公司已累计向该专用账户转入募集资 金 85,314,000.00 元， 2016 年 12 月 31 日该募集资金专用账户存款余额为 10,807,387.26 元。

2011 年 8 月 18 日，本公司及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”） 分别与中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、 中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2011 年 10 月 10 日，本公司控股孙公司安江水电及保荐机构宏源证券与中国工商银行股份有限公司广州天

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于本公司 2011 年非公开发行股票募集资金未 实施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为本公司全资 子公司粤水电轨道交通建设有限公司， 2014 年 4 月 22 日，本公司及粤水电轨道交通建设有 限公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方 监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。截至 2016 年 12 月 31 日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切 实有效的履行。

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下

公司名称	专户银行名称	银行账号	存储余额
广东水电二局股份有限公司	中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行*1	38670188000040719	174,072.53
广东水电二局股份有限公司	招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	2,373,052.80
广东水电二局股份有限公司	中国银行股份有限公司广州增城新塘支行*2	715957760288	13,545,965.99
广水安江水电开发有限公司	中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	3602073029200323014	77,032.71
粤水电轨道交通建设有限公司	中国银行股份有限公司增城新塘支行	740662288233	10,807,387.26
	合计		26,977,511.29

*1 ：原中国光大银行股份有限公司广州执信支行，迁址更名为中国光大银行股份有限公 司广州杨箕支行。

*2 ：中国银行广州增城新塘支行原账号为 865114651708094001 ，因系统升级导致账号 变更为 715957760288 ，实际账户未变。

二、发行公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2012 】 1598 号文核准，本公司获准向社会公开 发行总额不超过 9.4 亿元（含 9.4 亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。 2013 年 1 月 18 日，本公司发行第一期公司债券，发行规模为 4.7 亿元，票面利率为 5.50% 。扣除 发行费用人民币 470 万元后，实际募集资金净额为人民币 46,530 万元，于 2013 年 1 月 23 日存入本公司募集资金账户。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司使用公司债券募集资金偿还商业银行贷款 30,000 万元，

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

补充流动资金 16,530 万元，总金额 46,530 万元，募集资金余额为 0 万元，期末账户余额为 69,468.40 元（利息收入）

由于受保荐机构因素的影响，导致本公司未能根据实际发展需要实现公司债券第二期 4.7 亿的发行需求。 2014 年 9 月 26 日，本公司第三次临时股东大会表决通过了《关于终止公司 债券发行工作的议案》，决定不再发行第二期 4.7 亿的公司债券。

本公司分别于 2015 年 12 月 4 日、 2015 年 12 月 5 日、 2015 年 12 月 8 日发布了《关 于“ 12 粤电 01 ”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》、《关于“ 12 粤电 01 ”票面利率调整及投资者回售实施办法第二次提示性公告》和《关于“ 12 粤电 01 ”票面 利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》。本公司选择不上调本期债券票面利率， 即本期债券后 3 年票面利率为 5.50% 并保持不变。投资者可在回售登记期内选择将其持有的 “ 12 粤电 01 ”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100 元 / 张（不含利息），“ 12 粤电 01 ”回售登记期为 2015 年 12 月 4 日至 2015 年 12 月 8 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“ 12 粤电 01 ” 本次有效回售申报数量为 0 张，回售申报金额为 0 元，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司剩余托管量为 4,700,000 张。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1 ）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附 表 2 ）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016 年度募集资金的存放与使用情况。

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

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广东水电二局股份有限公司董事会 二○一七年三月三十日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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